Σ.Λ.Ο.Τ. αριθ. πρωτ.: 19πε ΕΞ 30.1.2015
Εταιρικά μερίδια υπέρ το άρτιο
Αθήνα, 30.01.2015
Αριθμ. Πρωτ.: 19πε ΕΞ
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΕΛΤΕ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΩΝ
Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
Βουλής 7, 5ος όροφος 10562 Αθήνα
Τηλέφωνο : 210-3242648 (εσωτ. 214)
Fax : 210-3234141
www.elte.org.gr
ΘΕΜΑ: «ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ».
ΕΡΩΤΗΜΑ
Ερωτάται αν το υπ' αριθμ. 382/17.10.2007 έγγραφό μας, περί έκδοσης εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιον ισχύει και στην περίπτωση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.).
ΑΠΑΝΤΗΣΗ
Το υπέρ το άρτιο είναι ένας λογαριασμός (επί της ουσίας κεφάλαιο) που διευκολύνει την είσοδο νέων εταίρων ή την αύξηση κεφαλαίου από μερικούς και όχι όλους του εταίρους με τρόπο που να μην θίγεται η περιουσιακή κατάσταση των υπολοίπων. Συνεπώς, μπορεί να γίνει υπέρ το άρτιο έκδοση μετοχικών μεριδίων.
ΤΑ ΜΕΛΗ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Σ.Λ.Ο.Τ. αριθμ. πρωτ.: 382/17.10.2007
Δυνατότητα ή μη έκδοσης εταιρικών μεριδίων (υπέρ το άρτιο) από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τρόπος λογιστικής αντιμετώπισης
Αθήνα 17 Οκτωβρίου 2007
Αριθμός Πρωτοκόλλου: 382
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ (ΕΛΤΕ)
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
Ερμού και Κορνάρου 1, 5ος Όροφος, Γρ. 501 – 503, 105 63, ΑΘΗΝΑ
Τηλέφωνο: 210 3286 343 Fax: 210 3286 075, e-mail: elte@mnec.gr
ΘΕΜΑ: Δυνατότητα ή μη έκδοσης εταιρικών μεριδίων (υπέρ το άρτιο) από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τρόπος λογιστικής αντιμετώπισης
ΕΡΩΤΗΜΑ
Ερωτάται:
(α) Αν γενικά, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, με έκδοση εταιρικών μεριδίων (Υπέρ το Άρτιο), δηλαδή με έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή διάθεσης ανώτερης της ονομαστικής τους αξίας, με δεδομένο ότι από τον Ν.3190/1955 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, δεν γίνεται σχετική αναφορά, σε αντίθεση με τον Ν.2190/1920, το άρθρο 14 του οποίου προβλέπει την έκδοση μετοχών σε τιμή Υπέρ του Αρτίου.
(β) Ποιος είναι ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. στον οποίο πρέπει να παρακολουθείται το ποσό της Υπέρ το Άρτιο έκδοσης, σε περίπτωση που κριθεί ότι τέτοια αύξηση είναι δυνατή.
(γ) Σε περίπτωση που η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή Υπέρ του Αρτίου είναι δυνατή, αν τούτο έχει εφαρμογή και σε Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, όπου ο μοναδικός εταίρος προβαίνει σε κεφαλαιοποίηση της χρηματικής απαίτησής του κατά της εταιρείας, συνολικού ποσού ευρώ 300.000, με αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας κατά ευρώ 30.000 και την έκδοση 1.000 νέων εταιρικών μεριδίων, ονομαστικής αξίας 30 ευρώ το καθένα και τιμής διάθεσης 300 ευρώ, της διαφοράς των 270 ευρώ ανά μερίδιο, πιστωθείσας σε λογαριασμό Αποθεματικού από την Έκδοση Μεριδίων Υπέρ το Άρτιο.
ΑΠΑΝΤΗΣΗ
Από οικονομικής και λογιστικής απόψεως, η έκδοση συμμετοχικών τίτλων όπως μετοχών και εταιρικών μεριδίων σε τιμή πάνω από την ονομαστική αξία (υπέρ το άρτιο), είναι μία πρακτική και τεχνική, μέσω της οποίας επιτυγχάνεται δίκαιη κατανομή των ποσοστών συμμετοχής, σε περιπτώσεις αυξήσεων του κεφαλαίου, στις οποίες υπάρχει μεταβολή των ποσοστών ιδιοκτησίας και η οποία μπορεί να προέλθει, από αύξηση του κεφαλαίου με είσοδο νέων ιδιοκτητών, ή από αύξηση του κεφαλαίου στην οποία δεν συμμετέχουν αναλογικά όλοι οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες.
Παράδειγμα
Έστω οι ιδιοκτήτες Α και Β που συμμετέχουν στη εταιρεία Χ ως εξής:
Α Μερίδια 1.000 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 30.000 ευρώ
Β Μερίδια 1.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 45.000 ευρώ
Σύνολο 2.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 75.000 ευρώ
Αποφασίζεται αύξηση κεφαλαίου κατά 100.000 ευρώ, η οποία θα καταβληθεί εξ’ ολοκλήρου από τον Α. Η εύλογη αξία του κάθε μεριδίου πριν την αύξηση είναι 100 ευρώ. Η συμμετοχή του Α προ της αύξησης είναι 1.000/2.500 =40% και του Β 1.500/2.500=60%. Με δεδομένο ότι η εύλογη αξία του μεριδίου είναι 100 ευρώ, ο Α έχει περιουσία 1.000Χ100=100.000 ευρώ και ο Β 1.500Χ100=150.000 ευρώ. Η εύλογη αξία της Χ μετά την αύξηση του κεφαλαίου είναι (2.500Χ100)+100.000=350.000. Στην νέα αυτή περιουσία, ο Α θα συμμετέχει κατά 100.000+100.000=200.000 και ο Β κατά 150.000+0=150.000.Τα νέα μερίδια που πρέπει να εκδοθούν είναι (2.500Χ350.000/250.000)-2.500=1.000. Στα συνολικά μετά την αύξηση μερίδια, στον Α αναλογούν 200.000/350.000Χ3.500=2.000 και στον Β 150.000/350.000Χ3.500=1.500. Η αύξηση του κεφαλαίου θα γίνει με την εγγραφή:
Διαθέσιμα 100.000
Κεφάλαιο 30.000
(1.000Χ30)
Υπέρ το άρτιο 70.000
(1.000X70)
Κατόπιν των ανωτέρω, το κεφάλαιο ανέρχεται σε 75.000+30.000=105.000, διαιρούμενο σε 105.000/30=3.500 μερίδια, εκ των οποίων ο Α κατέχει 2.000, ήτοι ποσοστό 57,14% και ο Β 1.500 ήτοι ποσοστό 42.86%. Τα ποσοστά αυτά συμφωνούν και με βάση την εύλογη αξία της συνολικής περιουσίας που κατέχει έκαστος, ήτοι , 200.000/350.000=57,14% για τον Α και 150.000/350.000=42,86% για τον Β.
Στο ανωτέρω παράδειγμα έχει γίνει η υπόθεση της κατανομής των νέων ποσοστών συμμετοχής, με βάση τις εύλογες αξίες των μεριδίων. Τούτο δεν σημαίνει ότι δεν μπορούν να γίνουν και άλλες υποθέσεις. Για παράδειγμα, τα ποσοστά συμμετοχής του καθενός εταίρου μετά την αύξηση, θα μπορούσαν να είναι διαφορετικά, διότι εκτιμήθηκε η προσφορά εργασίας του εταίρου Β.
Η ανωτέρω περιγραφόμενη λογιστική αντιμετώπιση αυτών των περιπτώσεων, έχει και νομοθετικά θεσπισθεί στον Ν.2190/20 και μάλιστα σε διευρυμένη μορφή, αφού από τα άρθρα 12 παρ.2(β) και 14 παρ. 3, προβλέπεται η έκδοση μετοχών σε αξία υπέρ το άρτιο σε κάθε περίπτωση, δηλαδή ακόμα και κατά την αρχική εισφορά του κεφαλαίου αλλά και σε μεταγενέστερη αύξηση έστω και αν η αύξηση αυτή γίνεται απόλυτα αναλογικά από τους υπάρχοντες μετόχους, ενώ, παρόμοια διάταξη, ή παραπομπή στην αντίστοιχη αυτή διάταξη του Ν.2190/20, δεν υπάρχει στον Ν.3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.
Κατόπιν των ανωτέρω, εν απουσία συγκεκριμένης νομοθετικής ρύθμισης από πλευράς Ν.3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, και στα πλαίσια της αρχής της αναλογικής εφαρμογής, η γνώμη του ΣΛΟΤ είναι ότι:
(α) η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή υπέρ το άρτιο, είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις αντίστοιχες διατάξεις του Ν.2190/20 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ακόμα και σε ακραίες περιπτώσεις όπως αυτή που αναφέρετε στο ερώτημά σας.
(β) ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. για την παρακολούθηση της υπέρ το άρτιο έκδοσης, είναι ο Κ.Α. 41.00 «Καταβλημένη Διαφορά Από Έκδοση Εταιρικών Μεριδίων Υπέρ Το Άρτιο».
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
ΚΩΝ/ΝΟΣ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ
Εταιρικά μερίδια υπέρ το άρτιο
Αθήνα, 30.01.2015
Αριθμ. Πρωτ.: 19πε ΕΞ
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΕΛΤΕ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΩΝ
Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
Βουλής 7, 5ος όροφος 10562 Αθήνα
Τηλέφωνο : 210-3242648 (εσωτ. 214)
Fax : 210-3234141
www.elte.org.gr
ΘΕΜΑ: «ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ».
ΕΡΩΤΗΜΑ
Ερωτάται αν το υπ' αριθμ. 382/17.10.2007 έγγραφό μας, περί έκδοσης εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιον ισχύει και στην περίπτωση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.).
ΑΠΑΝΤΗΣΗ
Το υπέρ το άρτιο είναι ένας λογαριασμός (επί της ουσίας κεφάλαιο) που διευκολύνει την είσοδο νέων εταίρων ή την αύξηση κεφαλαίου από μερικούς και όχι όλους του εταίρους με τρόπο που να μην θίγεται η περιουσιακή κατάσταση των υπολοίπων. Συνεπώς, μπορεί να γίνει υπέρ το άρτιο έκδοση μετοχικών μεριδίων.
ΤΑ ΜΕΛΗ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Σ.Λ.Ο.Τ. αριθμ. πρωτ.: 382/17.10.2007
Δυνατότητα ή μη έκδοσης εταιρικών μεριδίων (υπέρ το άρτιο) από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τρόπος λογιστικής αντιμετώπισης
Αθήνα 17 Οκτωβρίου 2007
Αριθμός Πρωτοκόλλου: 382
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ (ΕΛΤΕ)
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
Ερμού και Κορνάρου 1, 5ος Όροφος, Γρ. 501 – 503, 105 63, ΑΘΗΝΑ
Τηλέφωνο: 210 3286 343 Fax: 210 3286 075, e-mail: elte@mnec.gr
ΘΕΜΑ: Δυνατότητα ή μη έκδοσης εταιρικών μεριδίων (υπέρ το άρτιο) από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τρόπος λογιστικής αντιμετώπισης
ΕΡΩΤΗΜΑ
Ερωτάται:
(α) Αν γενικά, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, με έκδοση εταιρικών μεριδίων (Υπέρ το Άρτιο), δηλαδή με έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή διάθεσης ανώτερης της ονομαστικής τους αξίας, με δεδομένο ότι από τον Ν.3190/1955 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, δεν γίνεται σχετική αναφορά, σε αντίθεση με τον Ν.2190/1920, το άρθρο 14 του οποίου προβλέπει την έκδοση μετοχών σε τιμή Υπέρ του Αρτίου.
(β) Ποιος είναι ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. στον οποίο πρέπει να παρακολουθείται το ποσό της Υπέρ το Άρτιο έκδοσης, σε περίπτωση που κριθεί ότι τέτοια αύξηση είναι δυνατή.
(γ) Σε περίπτωση που η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή Υπέρ του Αρτίου είναι δυνατή, αν τούτο έχει εφαρμογή και σε Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, όπου ο μοναδικός εταίρος προβαίνει σε κεφαλαιοποίηση της χρηματικής απαίτησής του κατά της εταιρείας, συνολικού ποσού ευρώ 300.000, με αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας κατά ευρώ 30.000 και την έκδοση 1.000 νέων εταιρικών μεριδίων, ονομαστικής αξίας 30 ευρώ το καθένα και τιμής διάθεσης 300 ευρώ, της διαφοράς των 270 ευρώ ανά μερίδιο, πιστωθείσας σε λογαριασμό Αποθεματικού από την Έκδοση Μεριδίων Υπέρ το Άρτιο.
ΑΠΑΝΤΗΣΗ
Από οικονομικής και λογιστικής απόψεως, η έκδοση συμμετοχικών τίτλων όπως μετοχών και εταιρικών μεριδίων σε τιμή πάνω από την ονομαστική αξία (υπέρ το άρτιο), είναι μία πρακτική και τεχνική, μέσω της οποίας επιτυγχάνεται δίκαιη κατανομή των ποσοστών συμμετοχής, σε περιπτώσεις αυξήσεων του κεφαλαίου, στις οποίες υπάρχει μεταβολή των ποσοστών ιδιοκτησίας και η οποία μπορεί να προέλθει, από αύξηση του κεφαλαίου με είσοδο νέων ιδιοκτητών, ή από αύξηση του κεφαλαίου στην οποία δεν συμμετέχουν αναλογικά όλοι οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες.
Παράδειγμα
Έστω οι ιδιοκτήτες Α και Β που συμμετέχουν στη εταιρεία Χ ως εξής:
Α Μερίδια 1.000 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 30.000 ευρώ
Β Μερίδια 1.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 45.000 ευρώ
Σύνολο 2.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 75.000 ευρώ
Αποφασίζεται αύξηση κεφαλαίου κατά 100.000 ευρώ, η οποία θα καταβληθεί εξ’ ολοκλήρου από τον Α. Η εύλογη αξία του κάθε μεριδίου πριν την αύξηση είναι 100 ευρώ. Η συμμετοχή του Α προ της αύξησης είναι 1.000/2.500 =40% και του Β 1.500/2.500=60%. Με δεδομένο ότι η εύλογη αξία του μεριδίου είναι 100 ευρώ, ο Α έχει περιουσία 1.000Χ100=100.000 ευρώ και ο Β 1.500Χ100=150.000 ευρώ. Η εύλογη αξία της Χ μετά την αύξηση του κεφαλαίου είναι (2.500Χ100)+100.000=350.000. Στην νέα αυτή περιουσία, ο Α θα συμμετέχει κατά 100.000+100.000=200.000 και ο Β κατά 150.000+0=150.000.Τα νέα μερίδια που πρέπει να εκδοθούν είναι (2.500Χ350.000/250.000)-2.500=1.000. Στα συνολικά μετά την αύξηση μερίδια, στον Α αναλογούν 200.000/350.000Χ3.500=2.000 και στον Β 150.000/350.000Χ3.500=1.500. Η αύξηση του κεφαλαίου θα γίνει με την εγγραφή:
Διαθέσιμα 100.000
Κεφάλαιο 30.000
(1.000Χ30)
Υπέρ το άρτιο 70.000
(1.000X70)
Κατόπιν των ανωτέρω, το κεφάλαιο ανέρχεται σε 75.000+30.000=105.000, διαιρούμενο σε 105.000/30=3.500 μερίδια, εκ των οποίων ο Α κατέχει 2.000, ήτοι ποσοστό 57,14% και ο Β 1.500 ήτοι ποσοστό 42.86%. Τα ποσοστά αυτά συμφωνούν και με βάση την εύλογη αξία της συνολικής περιουσίας που κατέχει έκαστος, ήτοι , 200.000/350.000=57,14% για τον Α και 150.000/350.000=42,86% για τον Β.
Στο ανωτέρω παράδειγμα έχει γίνει η υπόθεση της κατανομής των νέων ποσοστών συμμετοχής, με βάση τις εύλογες αξίες των μεριδίων. Τούτο δεν σημαίνει ότι δεν μπορούν να γίνουν και άλλες υποθέσεις. Για παράδειγμα, τα ποσοστά συμμετοχής του καθενός εταίρου μετά την αύξηση, θα μπορούσαν να είναι διαφορετικά, διότι εκτιμήθηκε η προσφορά εργασίας του εταίρου Β.
Η ανωτέρω περιγραφόμενη λογιστική αντιμετώπιση αυτών των περιπτώσεων, έχει και νομοθετικά θεσπισθεί στον Ν.2190/20 και μάλιστα σε διευρυμένη μορφή, αφού από τα άρθρα 12 παρ.2(β) και 14 παρ. 3, προβλέπεται η έκδοση μετοχών σε αξία υπέρ το άρτιο σε κάθε περίπτωση, δηλαδή ακόμα και κατά την αρχική εισφορά του κεφαλαίου αλλά και σε μεταγενέστερη αύξηση έστω και αν η αύξηση αυτή γίνεται απόλυτα αναλογικά από τους υπάρχοντες μετόχους, ενώ, παρόμοια διάταξη, ή παραπομπή στην αντίστοιχη αυτή διάταξη του Ν.2190/20, δεν υπάρχει στον Ν.3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.
Κατόπιν των ανωτέρω, εν απουσία συγκεκριμένης νομοθετικής ρύθμισης από πλευράς Ν.3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, και στα πλαίσια της αρχής της αναλογικής εφαρμογής, η γνώμη του ΣΛΟΤ είναι ότι:
(α) η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή υπέρ το άρτιο, είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις αντίστοιχες διατάξεις του Ν.2190/20 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ακόμα και σε ακραίες περιπτώσεις όπως αυτή που αναφέρετε στο ερώτημά σας.
(β) ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. για την παρακολούθηση της υπέρ το άρτιο έκδοσης, είναι ο Κ.Α. 41.00 «Καταβλημένη Διαφορά Από Έκδοση Εταιρικών Μεριδίων Υπέρ Το Άρτιο».
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
ΚΩΝ/ΝΟΣ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου