Άρθρα
Ο νέος τρόπος δημοσίευσης προσκλήσεων σε γενική συνέλευση και οικονομικών καταστάσεων - ΣΟΛ Α.Ε.
Αναδημοσίευση από το ενημερωτικό δελτίο Μαΐου 2017 της ΣΟΛ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.
www.solae.gr
Αθήνα, Ιούνιος 2017
Ο ΝΕΟΣ ΤΡΟΠΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ ΣΕ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Του Άρη Μανουρά
Διευθυντή της Νομικής Υπηρεσίας
της ΣΟΛ Α.Ε.
Η αναγκαστική προσαρμογή στις διατάξεις των Ευρωπαϊκών Οδηγιών και Κανονισμών, σε συνδυασμό με τις αενάως αναλαμβανόμενες «μνημονιακές» δεσμεύσεις και η εσπευσμένη (συχνά άτεχνη) νομοθέτησή τους καθώς και η πανσπερμία διατάξεων που ρυθμίζουν ένα και μόνο θέμα, οδηγούν πολλές φορές τους νομικούς να θυμούνται γνωμοδοτήσεις συναδέλφων τους του 19ου αιώνα, που κατέληγαν στην εκπληκτική επιφύλαξη (σε ελεύθερη απόδοση) ότι: αυτή είναι η γνώμη μου για τα παραπάνω, «αν δε μοι διέλαθε τι». Παρά τη βοήθεια των δικτύων και των βάσεων δεδομένων, ο κίνδυνος να διαφύγει της προσοχής κάποια διάταξη, δεν έχει αποφευχθεί. Στα παραπάνω να προσθέσουμε και τις διοικητικές ερμηνείες που πολλές φορές περιπλέκουν την κατάσταση.
Τα τελευταία πέντε έτη, έχουν γίνει παρεμβάσεις στον τρόπο σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης της Ανώνυμης Εταιρείας και ΕΠΕ, κυρίως με τους νόμους 4072/2012 (άρθρο 232), 4250/2014 (άρθρο 2), 4281/2014 (άρθρο 202), 4403/2016 (άρθρα 1-8), 4416/2016, πέραν των ουσιαστικών παρεμβάσεων δια του ν. 4308/2013 (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα) και των προσθηκών στο ν. 3419/2005 (περί ΓΕΜΗ).
Η γενική φιλοσοφία που διακατέχει τις επεμβάσεις του νομοθέτη στο θέμα των εταιρειών, είναι να εξυπηρετηθεί η ανάγκη τους για μείωση του διοικητικού κόστους τους και η απλοποίηση των διαδικασιών. Στην εξυπηρέτηση του σκοπού αυτού, υποχωρούν οικονομικά συμφέροντα τρίτων που είχαν παγιωθεί (δημοσιεύσεις) αλλά και θεσμικές αξίες, όπως η προστασία των μετόχων της μειοψηφίας.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΙΣ ΠΡΟ-ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΕΙΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Είναι γνωστό ότι οι διατάξεις του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, επέβαλαν τη δημοσίευση της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης, είκοσι ημέρες πριν τη συνεδρίασή της, σε εφημερίδες (πολιτική, οικονομική ή και τοπική για τις εκτός Αθηνών ανώνυμες εταιρείες) στο ΦΕΚ ΤΑΕ και ΕΠΕ και υποβολή των παραπάνω καθώς και της ίδιας της πρόσκλησης στη Νομαρχία (ήδη Περιφέρεια). Αν επρόκειτο για Τακτική Γενική Συνέλευση, στην ίδια προθεσμία και με τον ίδιο τρόπο, έπρεπε να δημοσιευτούν και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ήδη χρηματοοικονομικές καταστάσεις).
Η εικοσαήμερη προδημοσίευση, με τους παραπάνω τρόπους, των παραπάνω εγγράφων, είχε ως κύριο σκοπό την ενημέρωση των μετόχων, ιδίως της μειοψηφίας, οι οποίοι μπορούσαν να λάβουν γνώση της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης και των οικονομικών καταστάσεων, τις οποίες μπορούσαν να αναλύσουν και να μορφώσουν γνώμη, ώστε να ψηφίσουν κατά την επικείμενη τακτική γενική συνέλευση.
Τα τελευταία έτη, για την εξυπηρέτηση του σκοπού της «απλοποίησης» και της μείωσης του κόστους, έχουν συντελεστεί διάφορες νομοθετικές παρεμβάσεις στο θέμα αυτό. Όμως η αλλαγή του τρόπου σύγκλησης των Γενικών Συνελεύσεων και της δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων δεν έχει επιτευχθεί με μια ενιαία νομοθετική παρέμβαση, αλλά δρομολογήθηκε με διάφορα νομοθετήματα. Αυτά, δεν ενσωματώθηκαν στο σώμα του ν. 2190/20, τροποποιώντας διατάξεις του (πλην του ν. 4403/2016), ο οποίος επέφερε τροποποιήσεις του σε άρθρα του νόμου αυτού), αλλά νομοθετήθηκαν ως ανεξάρτητες διατάξεις οι οποίες κατήργησαν ολόκληρα άρθρα του, χωρίς αυτά να αντικατασταθούν από άλλες διατάξεις, είτε, (το χειρότερο) κατήργησαν σιωπηρά διατάξεις του κύριου σώματος του νόμου, έτσι ώστε να συνεχίζουν να συνυπάρχουν και αυτές ως «φαντάσματα».
Αναλυτικά:
1. Με το νόμο 4072/2012, ορίστηκε ότι δεν απαιτείται πλέον η δημοσίευση στις εφημερίδες, αλλά αυτή μπορεί να αντικατασταθεί με δημοσίευση στον εταιρικό ιστότοπο (website), ο οποίος ανακοινώνεται στο ΓΕΜΗ.
2. Ακολούθως οι εταιρείες απαλλάχθηκαν με το νόμο 4250/2014 από την υποχρέωση δημοσίευσης στο ΦΕΚ Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ, με την υποχρέωση όμως να δημοσιεύουν τις προσκλήσεις και τις οικονομικές καταστάσεις τους στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ.
3. Το άρθρο 202 του ν. 4281/2014 όρισε, τροποποιώντας το άρθρο 232 του ν. 4072/2012 ότι: «όπου στον κ.ν 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε λοιπά έντυπα ή μέσα με επιμέλεια της εταιρείας (εκτός από το διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 2 του ν. 4250/ 2014), η δημοσίευση αυτή καθίσταται απολύτως προαιρετική. Η ανάρτηση οποιασδήποτε δημοσίευσης στην ιστοσελίδα της εταιρίας είναι επίσης προ-αιρετική». Οι διατάξεις αυτές άρχισαν να ισχύουν την 31-12-2015.
Έτσι, ως προς τις δημοσιεύσεις (προσκλήσεων και οικονομικών καταστάσεων), μετά την 31-12-2015, το θέμα λύθηκε υπέρ της απλής ανάρτησης στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ, καθιστώντας προαιρετικές όλες τις άλλες δημοσιεύσεις, ακόμα και στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Εξαίρεση ισχύει για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, για τις οποίες ισχύουν οι ειδικές διατάξεις δημοσίευσης των παρ. 2β και 2γ του άρθρου 26 του ν. 2190/1920.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ
1. Η Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, ως προς το περιεχόμενό της και τον χρόνο δημοσίευσής της δεν υπέστη άλλη επέμβαση, πλην της παραπάνω αναφερόμενης, που αφορά στον τρόπο δημοσίευσής της (μόνο στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ πλέον). Η αντιμετώπιση των προσκλήσεων είναι όμοια για τις τακτικές και τις έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις. Συνεπώς, η Πρόσκληση, η οποία συντάσσεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, δημοσιεύεται στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ 20 πλήρεις ημέρες (χωρίς να υπολογίζεται η ημέρα ανάρτησης και η ημέρα της Γενικής Συνέλευσης). Κάθε άλλη δημοσίευση είναι απολύτως προαιρετική.
2. Θέμα που προφανώς δημιουργείται από την εισαγωγή των παραπάνω διατάξεων, είναι το γεγονός ότι αποτελούν παρέμβαση σε Καταστατικές διατάξεις ή αλλιώς, αναγκαστική τροποποίηση άρθρων των Καταστατικών των ανωνύμων εταιρειών. Ο Νομοθέτης δηλαδή, παρά τις διαφορετικές ρυθμίσεις των Καταστατικών (που είχαν καταρτιστεί ασφαλώς σε συμμόρφωση με διατάξεις παλαιοτέρων νόμων) επεμβαίνει και ρυθμίζει τον τρόπο σύγκλησης Γενικών Συνελεύσεων καθώς και τις τυχόν εξ αυτών διαμορφωμένες σχέσεις των μετόχων, αφού προκύπτει καταφανής αντίθεση των διατάξεων του νόμου με τις διατάξεις του Καταστατικού. Περαιτέρω, δεν έχει τροποποιηθεί το άρθρο 26 του ν. 2190/1920, το οποίο συνεχίζει να ρυθμίζει τα των προσκλήσεων με τον παλαιό τρόπο.
3. Επί των θεμάτων αυτών, πρέπει να παρατηρηθεί ότι οι διατάξεις του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, στο βαθμό που αντιτίθενται στις νέες διατάξεις του ν. 4281/2014, έχουν καταργηθεί σιωπηρά, μη ισχύουσες πλέον από της ισχύος καθεμιάς από τις προαναφερόμενες διατάξεις. Εννοείται ότι ο νέος νόμος, καθιστώντας προαιρετικές τις διατάξεις περί υποχρεωτικών δημοσιεύσεων, δεν καθιστά προαιρετικές τις κοινοποιήσεις των προσκλήσεων που πιθανόν να πε-ριλαμβάνουν τα καταστατικά, [όπως π.χ οι προσκλήσεις με ηλεκτρονικά μηνύματα (e-mails) και οι συστημένες επιστολές που προβλεπόταν από το ν. 2190/1920 παλαιότερα ως επιλογή], αν αυτός ο τρόπος κοινοποίησης είχε θεσπιστεί ως υποχρεωτικός από την εταιρεία, πέραν, δηλαδή, των υποχρεωτικών δημοσιεύσεων που προέβλεπε ο νόμος. Έτσι, αν αυτός ο τύπος των προσκλήσεων των μετόχων προβλεπόταν ως υποχρεωτικός, παραμένει υποχρεωτικός. Αν προ-βλεπόταν ως προαιρετικός από το Καταστατικό παραμένει προαιρετικός.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 4403/2016, ο οποίος εκδόθηκε σε συμμόρφωση με την Οδηγία 2013/34/ΕΕ, (άρθρα 30 και 32 αυτής), αντικατέστησε το άρθρο 43β του ν. 2190/1920 και όρισε στην παράγραφο 1 του νέου άρθρου 43β ότι:
«Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.ΕΜ.Η.: α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β. την έκθεση διαχείρισης και γ. την γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου απαιτείται, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση.
Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου».
Για πρώτη φορά, με τις παραπάνω διατάξεις εισάγονται διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες οι οικονομικές καταστάσεις δεν προδημοσιεύονται, αλλά δημοσιεύονται μετά την έγκρισή τους από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Αντίστοιχη τροποποίηση έχει υποστεί και το άρθρο 7α του νόμου 2190/1920, έτσι ώστε δημοσιευτέα έγγραφα να είναι οι εγκεκριμένες από τη Γενική Συνέλευση οικονομικές καταστάσεις.
Μαζί με αυτές (πάντοτε μετά τη ΓΣ) δημοσιεύονται και η έκθεση διαχείρισης και η γνώμη του ελεγκτή (όταν απαιτείται), αφού χωρίς την ύπαρξη της τελευταίας, θα ήταν άκυρη η απόφαση περί εγκρίσεως των οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4336/2015.
Είναι πάντως προφανές ότι η παραπάνω διάταξη εννοεί έκθεση ελέγχου και όχι μόνο τη «γνώμη», δεδομένου ότι η «γνώμη» συγκροτείται μόνο από τον τύπο της έκφρασης γνώμης (σύμφωνη, με επιφύλαξη, αρνητική ή με αδυναμία έκφρασης γνώμης). Όμως το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 43β επιβάλλει τη δημοσίευση της πλήρους έκθεσης ελέγχου. Θα αποτελούσε αφόρητο περιορισμό του δικαιώματος πληροφόρησης των μετόχων η χορήγηση σ’ αυτούς μόνο της «γνώμης» και όχι της πλήρους έκθεσης ελέγχου, το περιεχόμενο της οποίας θα τους γίνονταν γνωστό μόνο κατά την συζήτηση στη Γενική Συνέλευση των οικονομικών καταστάσεων ή και μετά την ψήφισή τους κατά τη δημοσίευσή τους.
Εντυπωσιάζει η «άτακτη» αναφορά μέσα στο ίδιο εδάφιο τριών διατυπώσεων, ιστορικά και πραγματικά αλληλοσυγκρουόμενων «γνώμη», «πιστοποιητικό» και «έκθεση ελέγχου», που δεν οφείλεται σε διαφορετικές στοχεύσεις του νομοθέτη, αλλά σε άγνοια της αξίας κάθε λέξης από άποψη περιεχομένου, νομικού βάρους και ιστορικής καταγωγής καθώς και των επιστημονικών διαφωνιών που έχουν εκφραστεί για τη χρήση της μιάς ή της άλλης.
Τα ερωτήματα σε κάθε αλλαγή του νόμου είναι αναμενόμενα: Πώς θα ενημερωθούν οι μέτοχοι, προκειμένου να ψηφίσουν; Την απάντηση μας δίδει η διατήρηση των διατάξεων του άρθρου 27 του ν. 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες:
«Δέκα ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών».
Συνεπώς οι μέτοχοι μπορούν να πάρουν (σ.σ. αν ζητήσουν) τα έγγραφα αυτά, προκειμένου να μορφώσουν γνώμη για την ψήφο τους. Πέραν της προφανούς μειώσεως των δικαιωμάτων των μετόχων, η διάταξη επιβάλλει στην εταιρεία να διαθέτει αντίγραφα των εγγράφων στους μετόχους (αφού πρέπει να μπορούν να τα «πάρουν»).
Η διάταξη του άρθρου 27 του ν. 2190/1920 ορίζει (εμμέσως και κατά λογική συνεπαγωγή) και το χρόνο κατά τον οποίο οι οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση του ΔΣ και η «γνώμη» των ελεγκτών πρέπει να είναι υπογεγραμμένες. Δεδομένου ότι κάθε μέτοχος μπορεί να «πάρει» από την εταιρεία, κατά λογική ακολουθία, δέκα ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών πρέπει να υπάρχουν (ως επίσημα έγγραφα και συνεπώς εγκεκριμένες) κατά το χρόνο αυτόν.
Παρεπόμενη συνέπεια της έλλειψης προδημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων είναι το γεγονός ότι είναι δυνατή πλέον η σύγκληση καθολικής τακτικής γενικής συνελεύσεως οποτεδήποτε μέχρι την 10η Σεπτεμβρίου κάθε έτους (αν η χρήση λήγει την 31η Δεκεμβρίου). Η καθολική τακτική Γενική Συνέλευση, χωρίς προδημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων, γινόταν δεκτή στην πράξη από χρόνια, αν και όχι από όλες τις Νομαρχίες (αργότερα Περιφέρειες), παρατύπως όμως, αφού υπήρχε η σχετική νομική υποχρέωση.
Τέλος σημειώνω ως ενδιαφέρουσα για το θέμα την διατύπωση του νόμου 4281/2014 «με επιμέλεια της εταιρείας», διότι υπάρχουν και οι δημοσιεύσεις του άρθρου 7β του ν. 2190/1920, οι οποίες γίνονται με επιμέλεια της Διοίκησης. Αποτέλεσμα μάλιστα του διχασμού αυτού είναι ότι «ξεχάστηκε» και δεν τροποποιήθηκε η διάταξη της περ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β του ν. 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες «Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 438, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή». Είναι προφανές ότι μετά τις τελευταίες τροποποιήσεις, οι διατάξεις έχουν σιωπηρά καταργηθεί και συνεπώς δεν θα δημοσιεύονται οικονομικές καταστάσεις είκοσι ημέρες πριν, ούτε τροποποιημένες μετά τη Γενική Συνέλευση, αφού θα δημοσιεύονται μετά τη Γενική Συνέλευση οι εγκεκριμένες από αυτήν χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Αν και από τον νόμο δεν προκύπτει προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να εγκριθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ οι οικονομικές καταστάσεις, ο παραπάνω χρόνος δεν μπορεί να εκτείνεται πέραν του δεκαημέρου του άρθρου 27 του ν. 2190/1920, αφού τότε τουλάχιστον πρέπει να είναι διαθέσιμες (οι εγκεκριμένες από το ΔΣ οικονομικές καταστάσεις) στους μετόχους.
Από τις προθεσμίες για την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος πάντως, προκύπτει ότι όλα τα ποσά πρέπει να είναι οριστικοποιημένα τουλάχιστον κατά την υποβολή της δήλωσης αυτής. Αν η εταιρεία λαμβάνει και φορολογικό πιστοποιητικό του άρθρου 65Α του ν. 4174/2013 από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, τότε το ΔΣ πρέπει να έχει συντάξει και εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις τουλάχιστον μέχρι την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (30 Ιουνίου), ώστε αυτή να συνάδει με τα αναφερόμενα στη δήλωση ποσά. Ακόμα και αν η έγκριση δεν αποτελεί προϋπόθεση της υποβολής της φορολογικής δήλωσης, πάντως αποτελεί προϋπόθεση για τη χορήγηση φορολογικού πιστοποιητικού με σύμφωνη γνώμη του ελεγκτή. Αν δεν έχει εγκρίνει το Διοικητικό Συμβούλιο τις οικονομικές καταστάσεις πριν τη χορήγηση του φορολογικού πιστοποιητικού, η εταιρεία θα λάβει από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή φορολογικό πιστοποιητικό με τον τύπο της «αδυναμίας έκφρασης γνώμης» λόγω της έλλειψης αυτής, όπως έχει κρίνει σχετικά και το Επιστημονικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών κατά την ερμηνεία των Προτύπων Ελέγχου.
Άλλωστε και από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 6 του ν. 4308/2014, οι οποίες δεν έχουν μέχρι σήμερα τροποποιηθεί προκύπτει η υποχρέωση σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων εντός εξαμήνου από τη λήξη της χρήσεως: «…3. Η κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της περιόδου ολοκληρώνεται στο συντομότερο χρόνο από: α) έξι μήνες από τη λήξη της περιόδου ή β) το χρονικό όριο που επιτρέπει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που τίθενται από τη φορολογική ή άλλη νομοθεσία της χώρας». Στην τρέχουσα χρήση, συμβαίνει να συμπίπτει και η προθεσμία για την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος και έτσι δεν υπάρχει διαφοροποίηση από την περ. β της παραγράφου αυτής. Δεδομένου, μάλιστα, ότι δεν ορίζεται άλλη προθεσμία από τη νομοθεσία (πλην του δεκαημέρου πριν τη Γενική Συνέλευση) η συντομότερη προθεσμία είναι η εξάμηνη από τη λήξη της χρήσης.
Συνεπώς οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να συνταχθούν και να εγκριθούν από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας (Διοικητικό Συμβούλιο) μέχρι την απώτατη ημερομηνία του εξαμήνου από τη λήξη της χρήσης, εκτός εάν η Γενική Συνέλευση συγκληθεί νωρίτερα από τη λήξη του εξαμήνου, οπότε η απώτατη προθεσμία είναι το δεκαήμερο πριν τη Γενική Συνέλευση.
Σημείωση: Το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης εξέδωσε την από 6-6-2017 εγκύκλιό του, στην οποία φιλοδοξούσε να «κωδικοποιήσει» τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τους παραπάνω νόμους καθώς και τους σχετικούς νόμους του λογιστικού δικαίου. Παρά το γεγονός ότι περιέχει χρήσιμες πληροφορίες και αποφάσεις δεν έχει αποφύγει τα λάθη, ιδίως στο περιεχόμενο των εκθέσεων διαχείρισης ανάλογα με την κατάταξη των εταιρειών, στην εκλογή ελεγκτών που ε-φαρμόζουν ΔΠΧΠ καθώς και άλλα θέματα, τα οποία πρέπει να μελετηθούν και να διορθωθούν.
Αθήνα, 12 Ιουνίου 2017
https://www.taxheaven.gr
Ο νέος τρόπος δημοσίευσης προσκλήσεων σε γενική συνέλευση και οικονομικών καταστάσεων - ΣΟΛ Α.Ε.
Αναδημοσίευση από το ενημερωτικό δελτίο Μαΐου 2017 της ΣΟΛ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.
www.solae.gr
Αθήνα, Ιούνιος 2017
Ο ΝΕΟΣ ΤΡΟΠΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ ΣΕ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Του Άρη Μανουρά
Διευθυντή της Νομικής Υπηρεσίας
της ΣΟΛ Α.Ε.
Η αναγκαστική προσαρμογή στις διατάξεις των Ευρωπαϊκών Οδηγιών και Κανονισμών, σε συνδυασμό με τις αενάως αναλαμβανόμενες «μνημονιακές» δεσμεύσεις και η εσπευσμένη (συχνά άτεχνη) νομοθέτησή τους καθώς και η πανσπερμία διατάξεων που ρυθμίζουν ένα και μόνο θέμα, οδηγούν πολλές φορές τους νομικούς να θυμούνται γνωμοδοτήσεις συναδέλφων τους του 19ου αιώνα, που κατέληγαν στην εκπληκτική επιφύλαξη (σε ελεύθερη απόδοση) ότι: αυτή είναι η γνώμη μου για τα παραπάνω, «αν δε μοι διέλαθε τι». Παρά τη βοήθεια των δικτύων και των βάσεων δεδομένων, ο κίνδυνος να διαφύγει της προσοχής κάποια διάταξη, δεν έχει αποφευχθεί. Στα παραπάνω να προσθέσουμε και τις διοικητικές ερμηνείες που πολλές φορές περιπλέκουν την κατάσταση.
Τα τελευταία πέντε έτη, έχουν γίνει παρεμβάσεις στον τρόπο σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης της Ανώνυμης Εταιρείας και ΕΠΕ, κυρίως με τους νόμους 4072/2012 (άρθρο 232), 4250/2014 (άρθρο 2), 4281/2014 (άρθρο 202), 4403/2016 (άρθρα 1-8), 4416/2016, πέραν των ουσιαστικών παρεμβάσεων δια του ν. 4308/2013 (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα) και των προσθηκών στο ν. 3419/2005 (περί ΓΕΜΗ).
Η γενική φιλοσοφία που διακατέχει τις επεμβάσεις του νομοθέτη στο θέμα των εταιρειών, είναι να εξυπηρετηθεί η ανάγκη τους για μείωση του διοικητικού κόστους τους και η απλοποίηση των διαδικασιών. Στην εξυπηρέτηση του σκοπού αυτού, υποχωρούν οικονομικά συμφέροντα τρίτων που είχαν παγιωθεί (δημοσιεύσεις) αλλά και θεσμικές αξίες, όπως η προστασία των μετόχων της μειοψηφίας.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΙΣ ΠΡΟ-ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΕΙΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Είναι γνωστό ότι οι διατάξεις του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, επέβαλαν τη δημοσίευση της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης, είκοσι ημέρες πριν τη συνεδρίασή της, σε εφημερίδες (πολιτική, οικονομική ή και τοπική για τις εκτός Αθηνών ανώνυμες εταιρείες) στο ΦΕΚ ΤΑΕ και ΕΠΕ και υποβολή των παραπάνω καθώς και της ίδιας της πρόσκλησης στη Νομαρχία (ήδη Περιφέρεια). Αν επρόκειτο για Τακτική Γενική Συνέλευση, στην ίδια προθεσμία και με τον ίδιο τρόπο, έπρεπε να δημοσιευτούν και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ήδη χρηματοοικονομικές καταστάσεις).
Η εικοσαήμερη προδημοσίευση, με τους παραπάνω τρόπους, των παραπάνω εγγράφων, είχε ως κύριο σκοπό την ενημέρωση των μετόχων, ιδίως της μειοψηφίας, οι οποίοι μπορούσαν να λάβουν γνώση της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης και των οικονομικών καταστάσεων, τις οποίες μπορούσαν να αναλύσουν και να μορφώσουν γνώμη, ώστε να ψηφίσουν κατά την επικείμενη τακτική γενική συνέλευση.
Τα τελευταία έτη, για την εξυπηρέτηση του σκοπού της «απλοποίησης» και της μείωσης του κόστους, έχουν συντελεστεί διάφορες νομοθετικές παρεμβάσεις στο θέμα αυτό. Όμως η αλλαγή του τρόπου σύγκλησης των Γενικών Συνελεύσεων και της δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων δεν έχει επιτευχθεί με μια ενιαία νομοθετική παρέμβαση, αλλά δρομολογήθηκε με διάφορα νομοθετήματα. Αυτά, δεν ενσωματώθηκαν στο σώμα του ν. 2190/20, τροποποιώντας διατάξεις του (πλην του ν. 4403/2016), ο οποίος επέφερε τροποποιήσεις του σε άρθρα του νόμου αυτού), αλλά νομοθετήθηκαν ως ανεξάρτητες διατάξεις οι οποίες κατήργησαν ολόκληρα άρθρα του, χωρίς αυτά να αντικατασταθούν από άλλες διατάξεις, είτε, (το χειρότερο) κατήργησαν σιωπηρά διατάξεις του κύριου σώματος του νόμου, έτσι ώστε να συνεχίζουν να συνυπάρχουν και αυτές ως «φαντάσματα».
Αναλυτικά:
1. Με το νόμο 4072/2012, ορίστηκε ότι δεν απαιτείται πλέον η δημοσίευση στις εφημερίδες, αλλά αυτή μπορεί να αντικατασταθεί με δημοσίευση στον εταιρικό ιστότοπο (website), ο οποίος ανακοινώνεται στο ΓΕΜΗ.
2. Ακολούθως οι εταιρείες απαλλάχθηκαν με το νόμο 4250/2014 από την υποχρέωση δημοσίευσης στο ΦΕΚ Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ, με την υποχρέωση όμως να δημοσιεύουν τις προσκλήσεις και τις οικονομικές καταστάσεις τους στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ.
3. Το άρθρο 202 του ν. 4281/2014 όρισε, τροποποιώντας το άρθρο 232 του ν. 4072/2012 ότι: «όπου στον κ.ν 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε λοιπά έντυπα ή μέσα με επιμέλεια της εταιρείας (εκτός από το διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 2 του ν. 4250/ 2014), η δημοσίευση αυτή καθίσταται απολύτως προαιρετική. Η ανάρτηση οποιασδήποτε δημοσίευσης στην ιστοσελίδα της εταιρίας είναι επίσης προ-αιρετική». Οι διατάξεις αυτές άρχισαν να ισχύουν την 31-12-2015.
Έτσι, ως προς τις δημοσιεύσεις (προσκλήσεων και οικονομικών καταστάσεων), μετά την 31-12-2015, το θέμα λύθηκε υπέρ της απλής ανάρτησης στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ, καθιστώντας προαιρετικές όλες τις άλλες δημοσιεύσεις, ακόμα και στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Εξαίρεση ισχύει για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, για τις οποίες ισχύουν οι ειδικές διατάξεις δημοσίευσης των παρ. 2β και 2γ του άρθρου 26 του ν. 2190/1920.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΝ
1. Η Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, ως προς το περιεχόμενό της και τον χρόνο δημοσίευσής της δεν υπέστη άλλη επέμβαση, πλην της παραπάνω αναφερόμενης, που αφορά στον τρόπο δημοσίευσής της (μόνο στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ πλέον). Η αντιμετώπιση των προσκλήσεων είναι όμοια για τις τακτικές και τις έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις. Συνεπώς, η Πρόσκληση, η οποία συντάσσεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, δημοσιεύεται στον ιστότοπο του ΓΕΜΗ 20 πλήρεις ημέρες (χωρίς να υπολογίζεται η ημέρα ανάρτησης και η ημέρα της Γενικής Συνέλευσης). Κάθε άλλη δημοσίευση είναι απολύτως προαιρετική.
2. Θέμα που προφανώς δημιουργείται από την εισαγωγή των παραπάνω διατάξεων, είναι το γεγονός ότι αποτελούν παρέμβαση σε Καταστατικές διατάξεις ή αλλιώς, αναγκαστική τροποποίηση άρθρων των Καταστατικών των ανωνύμων εταιρειών. Ο Νομοθέτης δηλαδή, παρά τις διαφορετικές ρυθμίσεις των Καταστατικών (που είχαν καταρτιστεί ασφαλώς σε συμμόρφωση με διατάξεις παλαιοτέρων νόμων) επεμβαίνει και ρυθμίζει τον τρόπο σύγκλησης Γενικών Συνελεύσεων καθώς και τις τυχόν εξ αυτών διαμορφωμένες σχέσεις των μετόχων, αφού προκύπτει καταφανής αντίθεση των διατάξεων του νόμου με τις διατάξεις του Καταστατικού. Περαιτέρω, δεν έχει τροποποιηθεί το άρθρο 26 του ν. 2190/1920, το οποίο συνεχίζει να ρυθμίζει τα των προσκλήσεων με τον παλαιό τρόπο.
3. Επί των θεμάτων αυτών, πρέπει να παρατηρηθεί ότι οι διατάξεις του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, στο βαθμό που αντιτίθενται στις νέες διατάξεις του ν. 4281/2014, έχουν καταργηθεί σιωπηρά, μη ισχύουσες πλέον από της ισχύος καθεμιάς από τις προαναφερόμενες διατάξεις. Εννοείται ότι ο νέος νόμος, καθιστώντας προαιρετικές τις διατάξεις περί υποχρεωτικών δημοσιεύσεων, δεν καθιστά προαιρετικές τις κοινοποιήσεις των προσκλήσεων που πιθανόν να πε-ριλαμβάνουν τα καταστατικά, [όπως π.χ οι προσκλήσεις με ηλεκτρονικά μηνύματα (e-mails) και οι συστημένες επιστολές που προβλεπόταν από το ν. 2190/1920 παλαιότερα ως επιλογή], αν αυτός ο τρόπος κοινοποίησης είχε θεσπιστεί ως υποχρεωτικός από την εταιρεία, πέραν, δηλαδή, των υποχρεωτικών δημοσιεύσεων που προέβλεπε ο νόμος. Έτσι, αν αυτός ο τύπος των προσκλήσεων των μετόχων προβλεπόταν ως υποχρεωτικός, παραμένει υποχρεωτικός. Αν προ-βλεπόταν ως προαιρετικός από το Καταστατικό παραμένει προαιρετικός.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 4403/2016, ο οποίος εκδόθηκε σε συμμόρφωση με την Οδηγία 2013/34/ΕΕ, (άρθρα 30 και 32 αυτής), αντικατέστησε το άρθρο 43β του ν. 2190/1920 και όρισε στην παράγραφο 1 του νέου άρθρου 43β ότι:
«Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.ΕΜ.Η.: α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β. την έκθεση διαχείρισης και γ. την γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου απαιτείται, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση.
Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου».
Για πρώτη φορά, με τις παραπάνω διατάξεις εισάγονται διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες οι οικονομικές καταστάσεις δεν προδημοσιεύονται, αλλά δημοσιεύονται μετά την έγκρισή τους από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Αντίστοιχη τροποποίηση έχει υποστεί και το άρθρο 7α του νόμου 2190/1920, έτσι ώστε δημοσιευτέα έγγραφα να είναι οι εγκεκριμένες από τη Γενική Συνέλευση οικονομικές καταστάσεις.
Μαζί με αυτές (πάντοτε μετά τη ΓΣ) δημοσιεύονται και η έκθεση διαχείρισης και η γνώμη του ελεγκτή (όταν απαιτείται), αφού χωρίς την ύπαρξη της τελευταίας, θα ήταν άκυρη η απόφαση περί εγκρίσεως των οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4336/2015.
Είναι πάντως προφανές ότι η παραπάνω διάταξη εννοεί έκθεση ελέγχου και όχι μόνο τη «γνώμη», δεδομένου ότι η «γνώμη» συγκροτείται μόνο από τον τύπο της έκφρασης γνώμης (σύμφωνη, με επιφύλαξη, αρνητική ή με αδυναμία έκφρασης γνώμης). Όμως το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 43β επιβάλλει τη δημοσίευση της πλήρους έκθεσης ελέγχου. Θα αποτελούσε αφόρητο περιορισμό του δικαιώματος πληροφόρησης των μετόχων η χορήγηση σ’ αυτούς μόνο της «γνώμης» και όχι της πλήρους έκθεσης ελέγχου, το περιεχόμενο της οποίας θα τους γίνονταν γνωστό μόνο κατά την συζήτηση στη Γενική Συνέλευση των οικονομικών καταστάσεων ή και μετά την ψήφισή τους κατά τη δημοσίευσή τους.
Εντυπωσιάζει η «άτακτη» αναφορά μέσα στο ίδιο εδάφιο τριών διατυπώσεων, ιστορικά και πραγματικά αλληλοσυγκρουόμενων «γνώμη», «πιστοποιητικό» και «έκθεση ελέγχου», που δεν οφείλεται σε διαφορετικές στοχεύσεις του νομοθέτη, αλλά σε άγνοια της αξίας κάθε λέξης από άποψη περιεχομένου, νομικού βάρους και ιστορικής καταγωγής καθώς και των επιστημονικών διαφωνιών που έχουν εκφραστεί για τη χρήση της μιάς ή της άλλης.
Τα ερωτήματα σε κάθε αλλαγή του νόμου είναι αναμενόμενα: Πώς θα ενημερωθούν οι μέτοχοι, προκειμένου να ψηφίσουν; Την απάντηση μας δίδει η διατήρηση των διατάξεων του άρθρου 27 του ν. 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες:
«Δέκα ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών».
Συνεπώς οι μέτοχοι μπορούν να πάρουν (σ.σ. αν ζητήσουν) τα έγγραφα αυτά, προκειμένου να μορφώσουν γνώμη για την ψήφο τους. Πέραν της προφανούς μειώσεως των δικαιωμάτων των μετόχων, η διάταξη επιβάλλει στην εταιρεία να διαθέτει αντίγραφα των εγγράφων στους μετόχους (αφού πρέπει να μπορούν να τα «πάρουν»).
Η διάταξη του άρθρου 27 του ν. 2190/1920 ορίζει (εμμέσως και κατά λογική συνεπαγωγή) και το χρόνο κατά τον οποίο οι οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση του ΔΣ και η «γνώμη» των ελεγκτών πρέπει να είναι υπογεγραμμένες. Δεδομένου ότι κάθε μέτοχος μπορεί να «πάρει» από την εταιρεία, κατά λογική ακολουθία, δέκα ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών πρέπει να υπάρχουν (ως επίσημα έγγραφα και συνεπώς εγκεκριμένες) κατά το χρόνο αυτόν.
Παρεπόμενη συνέπεια της έλλειψης προδημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων είναι το γεγονός ότι είναι δυνατή πλέον η σύγκληση καθολικής τακτικής γενικής συνελεύσεως οποτεδήποτε μέχρι την 10η Σεπτεμβρίου κάθε έτους (αν η χρήση λήγει την 31η Δεκεμβρίου). Η καθολική τακτική Γενική Συνέλευση, χωρίς προδημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων, γινόταν δεκτή στην πράξη από χρόνια, αν και όχι από όλες τις Νομαρχίες (αργότερα Περιφέρειες), παρατύπως όμως, αφού υπήρχε η σχετική νομική υποχρέωση.
Τέλος σημειώνω ως ενδιαφέρουσα για το θέμα την διατύπωση του νόμου 4281/2014 «με επιμέλεια της εταιρείας», διότι υπάρχουν και οι δημοσιεύσεις του άρθρου 7β του ν. 2190/1920, οι οποίες γίνονται με επιμέλεια της Διοίκησης. Αποτέλεσμα μάλιστα του διχασμού αυτού είναι ότι «ξεχάστηκε» και δεν τροποποιήθηκε η διάταξη της περ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β του ν. 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες «Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 438, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή». Είναι προφανές ότι μετά τις τελευταίες τροποποιήσεις, οι διατάξεις έχουν σιωπηρά καταργηθεί και συνεπώς δεν θα δημοσιεύονται οικονομικές καταστάσεις είκοσι ημέρες πριν, ούτε τροποποιημένες μετά τη Γενική Συνέλευση, αφού θα δημοσιεύονται μετά τη Γενική Συνέλευση οι εγκεκριμένες από αυτήν χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΧΡΟΝΟ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ
Αν και από τον νόμο δεν προκύπτει προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να εγκριθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ οι οικονομικές καταστάσεις, ο παραπάνω χρόνος δεν μπορεί να εκτείνεται πέραν του δεκαημέρου του άρθρου 27 του ν. 2190/1920, αφού τότε τουλάχιστον πρέπει να είναι διαθέσιμες (οι εγκεκριμένες από το ΔΣ οικονομικές καταστάσεις) στους μετόχους.
Από τις προθεσμίες για την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος πάντως, προκύπτει ότι όλα τα ποσά πρέπει να είναι οριστικοποιημένα τουλάχιστον κατά την υποβολή της δήλωσης αυτής. Αν η εταιρεία λαμβάνει και φορολογικό πιστοποιητικό του άρθρου 65Α του ν. 4174/2013 από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, τότε το ΔΣ πρέπει να έχει συντάξει και εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις τουλάχιστον μέχρι την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (30 Ιουνίου), ώστε αυτή να συνάδει με τα αναφερόμενα στη δήλωση ποσά. Ακόμα και αν η έγκριση δεν αποτελεί προϋπόθεση της υποβολής της φορολογικής δήλωσης, πάντως αποτελεί προϋπόθεση για τη χορήγηση φορολογικού πιστοποιητικού με σύμφωνη γνώμη του ελεγκτή. Αν δεν έχει εγκρίνει το Διοικητικό Συμβούλιο τις οικονομικές καταστάσεις πριν τη χορήγηση του φορολογικού πιστοποιητικού, η εταιρεία θα λάβει από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή φορολογικό πιστοποιητικό με τον τύπο της «αδυναμίας έκφρασης γνώμης» λόγω της έλλειψης αυτής, όπως έχει κρίνει σχετικά και το Επιστημονικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών κατά την ερμηνεία των Προτύπων Ελέγχου.
Άλλωστε και από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 6 του ν. 4308/2014, οι οποίες δεν έχουν μέχρι σήμερα τροποποιηθεί προκύπτει η υποχρέωση σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων εντός εξαμήνου από τη λήξη της χρήσεως: «…3. Η κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της περιόδου ολοκληρώνεται στο συντομότερο χρόνο από: α) έξι μήνες από τη λήξη της περιόδου ή β) το χρονικό όριο που επιτρέπει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που τίθενται από τη φορολογική ή άλλη νομοθεσία της χώρας». Στην τρέχουσα χρήση, συμβαίνει να συμπίπτει και η προθεσμία για την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος και έτσι δεν υπάρχει διαφοροποίηση από την περ. β της παραγράφου αυτής. Δεδομένου, μάλιστα, ότι δεν ορίζεται άλλη προθεσμία από τη νομοθεσία (πλην του δεκαημέρου πριν τη Γενική Συνέλευση) η συντομότερη προθεσμία είναι η εξάμηνη από τη λήξη της χρήσης.
Συνεπώς οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να συνταχθούν και να εγκριθούν από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας (Διοικητικό Συμβούλιο) μέχρι την απώτατη ημερομηνία του εξαμήνου από τη λήξη της χρήσης, εκτός εάν η Γενική Συνέλευση συγκληθεί νωρίτερα από τη λήξη του εξαμήνου, οπότε η απώτατη προθεσμία είναι το δεκαήμερο πριν τη Γενική Συνέλευση.
Σημείωση: Το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης εξέδωσε την από 6-6-2017 εγκύκλιό του, στην οποία φιλοδοξούσε να «κωδικοποιήσει» τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τους παραπάνω νόμους καθώς και τους σχετικούς νόμους του λογιστικού δικαίου. Παρά το γεγονός ότι περιέχει χρήσιμες πληροφορίες και αποφάσεις δεν έχει αποφύγει τα λάθη, ιδίως στο περιεχόμενο των εκθέσεων διαχείρισης ανάλογα με την κατάταξη των εταιρειών, στην εκλογή ελεγκτών που ε-φαρμόζουν ΔΠΧΠ καθώς και άλλα θέματα, τα οποία πρέπει να μελετηθούν και να διορθωθούν.
Αθήνα, 12 Ιουνίου 2017
https://www.taxheaven.gr
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου