Τι αλλάζει στο δίκαιο περί ΕΠΕ

Στην αλλαγή του νομοθετικού πλαισίου που διέπει το δίκαιο των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) προχωρά το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης και ήδη ο υπουργός Δημήτρης Παπαδημητρίου έθεσε από χθες σε δημόσια διαβούλευση το σχετικό νομοσχέδιο. Οι αλλαγές που προτείνονται για τις ΕΠΕ είναι το «πρώτο κύμα» των παρεμβάσεων στο εταιρικό δίκαιο, καθώς στο επόμενο διάστημα θα υπάρξουν και τροποποιήσεις του νόμου 2190/1920 για τις Ανώνυμες Εταιρείες.

Η δημόσια διαβούλευση θα μείνει ανοικτή έως τις 10/01/2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 14:00 και στη συνέχεια, αφού ληφθούν υπ’ όψιν οι παρατηρήσεις, θα διαμορφωθεί το τελικό σχέδιο νόμου, το οποίο θα κατατεθεί στη Βουλή. Υπογραμμίζεται ότι οι ΕΠΕ οι οποίες έχουν ορίσει προ της δημοσίευσης του νέου νόμου τη διάρκεια της εταιρείας ως αόριστη, έχουν ημερομηνία λήξης την 31η Δεκεμβρίου 2021

Το πλαίσιο τροποποίησης του ν. 3190/1955, περιλαμβάνει την ενίσχυση της επωνυμίας των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, καθορίζει την ελάχιστη αξία των εταιρικών μεριδίων και διευκολύνει τη συμμετοχή κατοίκων του εξωτερικού στις γενικές συνελεύσεις. Παράλληλα, για τη λύση μιας ΕΠΕ δεν θα απαιτείται η πλειοψηφία των 3/4 που ισχύει σήμερα, αλλά των 2/3 των εταίρων, ενώ για την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής ΕΠΕ στη χώρα δεν θα χρειάζεται υπουργική απόφαση.

Η επωνυμία

Με βάση το σχέδιο νόμου, η επωνυμία μιας ΕΠΕ θα είναι πιο αναλυτική. Ειδικότερα, η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

Επίσης, στην επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «LTD».

Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».» Σημειώνεται ότι το υφιστάμενο πλαίσιο ορίζει ότι η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί, με την προϋπόθεση ότι σε κάθε περίπτωση περιέχονται ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης».

Το κεφάλαιο

Αναφορικά με το κεφάλαιο της ΕΠΕ, το ν/σ ορίζει ότι καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό και σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, ενώ τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια. Ομοίως με το υφιστάμενο πλαίσιο, το προτεινόμενο ν/σ αναφέρει ότι η γενική συνέλευση μπορεί να γίνεται το αργότερο το πρώτο δεκαήμερο του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το υπό διαβούλευση νομοσχέδιο αναφέρει ότι αυτή (η συνέλευση) μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε ορίζεται στο καταστατικό, δηλαδή στο εσωτερικό ή το εξωτερικό, ενώ προβλέπεται ότι αν ένας εταίρος κατοικεί στο εξωτερικό θα μπορεί να λάβει μέρος σε αυτή και μέσω τηλεδιάσκεψης.

Ο διαχειριστής

Σχετικά με την ανάκληση του διαχειριστή, πέραν των όσων ήδη ισχύουν, θα μπορεί πλέον να γίνει έπειτα από αίτηση των εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού εταιρικών μεριδίων.

Ειδικότερα, προτείνεται ότι ύστερα από αίτηση των εταίρων που κατέχουν 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και συγχρόνως εκπροσωπούν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταίρων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί τον διαχειριστή. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Το προτεινόμενο νομοσχέδιο ορίζει ότι σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο από 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει για τη λήψη των αναγκαίων μέτρων.

Σημειώνεται ότι για το συγκεκριμένο θέμα ο ν. 3190/1955 ορίζει ότι σε περίπτωση απώλειας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει ή τη διάλυση της εταιρείας, ή τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου.

Λύση της εταιρείας

Σύμφωνα με το νομοσχέδιο, λύση ή εκκαθάριση της εταιρείας μπορεί να επέλθει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Με βάση το ν. 3190/1955 απατούνται τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Τέλος, απλούστερη γίνεται η εγκατάσταση υποκαταστημάτων στην Ελλάδα, αφού δεν θα απαιτείται απόφαση του υπουργού Οικονομίας. Πλέον, η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πραγματοποιείται με την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ.

Αντίστοιχα, η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Τρίτης χώρας πραγματοποιείται με την έκδοση απόφασης από τη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή την Περιφερειακή Ενότητα κατά λόγο αρμοδιότητας για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου Τρίτης χώρας και με την εγγραφή αυτού στο ΓΕΜΗ.