Κατατέθηκε στη Βουλή το νομοσχέδιο για τις ΑΕ. Τι προβλέπει αναλυτικά
Κατατέθηκε στη Βουλή το σχέδιο νόμου «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών».
https://www.taxheaven.gr
Με το υπόψη σχέδιο νόμου, αναμορφώνεται το δίκαιο που διέπει τη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.) (α.ν.2190/1920, όπως ισχύει). Ειδικότερα, μεταξύ άλλων, προβλέπονται τα ακόλουθα:
ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ
Παρατίθενται οι Γενικές Διατάξεις περί Α.Ε. Συγκεκριμένα:
Παρατίθενται οι Γενικές Διατάξεις περί Α.Ε. Συγκεκριμένα:
Επαναλαμβάνεται η έννοια της Α.Ε. και καθορίζεται το πεδίο εφαρμογής του υπό ψήφιση νόμου, το οποίο αφορά τόσο τις εισηγμένες εταιρείες, σε ρυθμιζόμενη αγορά, όσο και τις μη εισηγμένες, με την επιφύλαξη των ειδικότερων ρυθμίσεων για τις εισηγμένες.
Παρατίθενται οι σχετικοί με τους σκοπούς του υπό ψήφιση νόμου ορισμοί (π.χ. «ρυθμιζόμενη αγορά», «ηλεκτρονικά μέσα», «κεντρικό αποθετήριο τίτλων», «επιχείρηση επενδύσεων» κ.λπ.).
Ορίζεται ως αποκλειστικά αρμόδιο για την επίλυση διαφορών των υποθέσεων, που υπάγονται σε δικαστήριο, το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι διαφορετικό στον υπό ψήφιση νόμο. Προβλέπεται επίσης ότι, οι ως άνω υποθέσεις καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, μπορούν να υπάγονται σε διαιτησία. (άρθρα 1 -3)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ
Καθορίζεται το πλαίσιο που διέπει την ίδρυση των Α.Ε. καθώς και τις τροποποιήσεις του καταστατικού τους. Συγκεκριμένα μεταξύ άλλων:
Καθορίζεται το πλαίσιο που διέπει την ίδρυση των Α.Ε. καθώς και τις τροποποιήσεις του καταστατικού τους. Συγκεκριμένα μεταξύ άλλων:
Προβλέπεται ότι, η Α.Ε. μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο και να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό
Προβλέπεται επίσης, ότι η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση (γ.σ.) ή το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστατικού, που δεν έχει υποβληθεί σε δημοσιότητα είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας και εφεξής.
Ορίζονται μεταξύ άλλων: (ί) το περιεχόμενο του καταστατικού μιας Α.Ε., (ii) ο τρόπος σχηματισμού της επωνυμίας της, (iii) η διάρκειά της, που μπορεί να είναι είτε ορισμένου είτε απεριορίστου χρόνου, (ΐν) η διαδικασία και το είδος του ελέγχου ίδρυσης της Α.Ε. (νομιμότητας ή πληρότητας), κ.λπ. (άρθρα 4 -11)
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
Παρατίθενται οι εταιρικές πράξεις και στοιχεία που πρέπει να υποβάλλονται σε δημοσιότητα και ορίζεται ο τρόπος πραγματοποίησής της. (άρθρα 12 -14)
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ
Τίθενται διατάξεις σχετικά με την κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς και την αύξηση, την μείωση και την απόσβεση αυτού. Ειδικότερα:
Ι.α. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας αυξάνεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ (από 24.000 ευρώ που ισχύει).
β. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.
Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστέςή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. [Καταργούνται οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, σχετικά με την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.]
Ορίζονται μεταξύ άλλων: (ί) το περιεχόμενο του καταστατικού μιας Α.Ε., (ii) ο τρόπος σχηματισμού της επωνυμίας της, (iii) η διάρκειά της, που μπορεί να είναι είτε ορισμένου είτε απεριορίστου χρόνου, (ΐν) η διαδικασία και το είδος του ελέγχου ίδρυσης της Α.Ε. (νομιμότητας ή πληρότητας), κ.λπ. (άρθρα 4 -11)
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
Παρατίθενται οι εταιρικές πράξεις και στοιχεία που πρέπει να υποβάλλονται σε δημοσιότητα και ορίζεται ο τρόπος πραγματοποίησής της. (άρθρα 12 -14)
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ
Τίθενται διατάξεις σχετικά με την κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς και την αύξηση, την μείωση και την απόσβεση αυτού. Ειδικότερα:
Ι.α. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας αυξάνεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ (από 24.000 ευρώ που ισχύει).
β. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.
Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστέςή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. [Καταργούνται οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, σχετικά με την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.]
γ. Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου γίνεται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, εκτός από τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας στις οποίες διατηρείται η αρμοδιότητα του Δ.Σ.
Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του.
δ. Τροποποιούνται οι συνέπειες της μη εμπρόθεσμης καταβολής της υπόλοιπης αξίας της μετοχής (σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου).
ε. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση ή την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς. Με την επιφύλαξη, επίσης, των δυνατοτήτων που παρέχει ο υπό ψήφιση νόμος, απαγορεύεται η άμεση ή έμμεση επιστροφή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολή τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.(άρθρα 15 - 22)
2. α. Αυξάνονται τα ανώτατα ποσά των έκτακτων αυξήσεων κεφαλαίου που είναι δυνατόν να ορίζεται στο καταστατικό ότι μπορεί να γίνουν με απόφαση του Δ.Σ. ή της γενικής συνέλευσης στο τριπλάσιο και στο οκταπλάσιο (συνολικά) του αρχικού κεφαλαίου αντίστοιχα.
β. Το καταστατικό ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, μπορούν να παράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. (άρθρα 23 - 28)
3. α. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000 ευρώ, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση.
β. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος και την προστασία των δανειστών.
Επιτρέπεται, επίσης, η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, το οποίο μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας. (άρθρα 29 - 32)
ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ
Εξειδικεύονται οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που μπορεί να εκδίδει η ανώνυμη εταιρεία.
1.α. Προβλέπονται τα ακόλουθα είδη τίτλων: ΐ) μετοχές, ii) ομολογίες, iii) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants), ΐν) ιδρυτικοί τίτλοι, και ν) άλλοι τίτλοι που προβλέπονται από ειδικές διατάξεις.
β. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επιμέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές.
γ. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσότερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέπεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οικείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.
δ. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία και εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων. Επί μετοχών το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει τη χωριστή διάθεση μόνο του δικαιώματος απόληψης κερδών, για χρονική διάρκεια που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη από τη διάθεση του δικαιώματος. (άρθρο 33)
2. α. Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ από τριάντα λεπτά (0,30) του ευρώ που ισχύει και παραμένει στο ποσό των εκατό (100) ευρώ το ανώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής.
Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.
β. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.
γ. Οι εκδιδόμενες μετοχές είναι κοινές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη κατηγορία. Η εταιρεία πρέπει να έχει μία τουλάχιστον κοινή μετοχή. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών,
Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του.
δ. Τροποποιούνται οι συνέπειες της μη εμπρόθεσμης καταβολής της υπόλοιπης αξίας της μετοχής (σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου).
ε. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση ή την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς. Με την επιφύλαξη, επίσης, των δυνατοτήτων που παρέχει ο υπό ψήφιση νόμος, απαγορεύεται η άμεση ή έμμεση επιστροφή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολή τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.(άρθρα 15 - 22)
2. α. Αυξάνονται τα ανώτατα ποσά των έκτακτων αυξήσεων κεφαλαίου που είναι δυνατόν να ορίζεται στο καταστατικό ότι μπορεί να γίνουν με απόφαση του Δ.Σ. ή της γενικής συνέλευσης στο τριπλάσιο και στο οκταπλάσιο (συνολικά) του αρχικού κεφαλαίου αντίστοιχα.
β. Το καταστατικό ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, μπορούν να παράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. (άρθρα 23 - 28)
3. α. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000 ευρώ, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση.
β. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος και την προστασία των δανειστών.
Επιτρέπεται, επίσης, η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, το οποίο μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας. (άρθρα 29 - 32)
ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ
Εξειδικεύονται οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που μπορεί να εκδίδει η ανώνυμη εταιρεία.
1.α. Προβλέπονται τα ακόλουθα είδη τίτλων: ΐ) μετοχές, ii) ομολογίες, iii) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants), ΐν) ιδρυτικοί τίτλοι, και ν) άλλοι τίτλοι που προβλέπονται από ειδικές διατάξεις.
β. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επιμέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές.
γ. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσότερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέπεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οικείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.
δ. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία και εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων. Επί μετοχών το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει τη χωριστή διάθεση μόνο του δικαιώματος απόληψης κερδών, για χρονική διάρκεια που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη από τη διάθεση του δικαιώματος. (άρθρο 33)
2. α. Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ από τριάντα λεπτά (0,30) του ευρώ που ισχύει και παραμένει στο ποσό των εκατό (100) ευρώ το ανώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής.
Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.
β. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.
γ. Οι εκδιδόμενες μετοχές είναι κοινές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη κατηγορία. Η εταιρεία πρέπει να έχει μία τουλάχιστον κοινή μετοχή. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών,
δ. Καταργείται η υποχρέωση αναγραφής των όρων του προνομίου στους τίτλους των προνομιούχων μετοχών, και προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης νέων προνομιούχων μετοχών, τροπής κοινών μετοχών σε προνομιούχες ή προνομιούχων σε προνομιούχες άλλης κατηγορίας.
ε. Ως προς τις εξαγοράσιμες μετοχές προβλέπεται η δυνατότητα εξαγοράς αυτών και με δήλωση του μετόχου. Η δήλωση των μετόχων που κατέχουν εξαγοράσιμες μετοχές για την εξαγορά των μετοχών τους είναι υποχρεωτική για την εταιρεία μόνο αν κατά τον χρόνο λήψης της δήλωσης από την εταιρεία υπάρχουν ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Επίσης προβλέπεται η δυνατότητα τροπής υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες.
στ. Καταργείται η δυνατότητα έκδοσης ανώνυμων μετοχών και προσωρινών τίτλων.
ζ. Επανακαθορίζονται οι περιορισμοί που μπορεί να θέτει το καταστατικό για την μεταβίβαση των δεσμευμένων μετοχών. (άρθρα 34 - 55)
3. Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών, την απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών, καθώς και την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών. (άρθρα 56-58)
4. Επανακαθορίζεται το νομικό πλαίσιο για τις ομολογίες. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων, προβλέπεται:
Ότι η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε ένα ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.
Ότι για την έκδοση του ομολογιακού δανείου αποφασίζει το Δ.Σ., εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά. (Στο ισχύον νομικό πλαίσιο για την έκδοση του ομολογιακού δανείου αποφασίζει η Γ.Σ., πλην ορισμένων περιπτώσεων που αποφασίζει το Δ.Σ.).
Η απόδοση στους ομολογιούχους, αντί καταβολής τόκου, άλλων ομολογιών που εκδίδονται από την εκδότρια για το σκοπό αυτό.
Η δυνατότητα ομολογιακού δανείου χωρίς ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά το χρόνο της επιλογής της.
Η μεταβίβαση των ανώνυμων ομολογιών σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
Η υποχρεωτική οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα σε περίπτωση έκδοσης οποιοσδήποτε είδους δανείου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοσή του μικρότερη του ενός (1) έτους.
Ο χρόνος καταβολής του τόκου του κοινού ομολογιακού δανείου (μπορεί να είναι καταβλητέος είτε κατά τη διάρκεια του δανείου είτε στη λήξη του). (άρθρα 59-74)
5. Τροποποιείται το ανώτατο αντίτιμο έναντι του οποίου η εταιρεία δύναται να εξαγοράσει τους ιδρυτικούς τίτλους [ορίζεται στο δεκαπλάσιο (αντί του 15% που ισχύει σήμερα) του μέσου ετήσιου μερίσματος που πληρώθηκε συνολικά στους ιδρυτικούς τίτλους κατά την τελευταία πενταετία (έναντι τριετίας που ισχύει σήμερα)]. (άρθρα 75-76)
ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ
Ρυθμίζονται θέματα αναφορικά με τη λειτουργία του Δ.Σ. των Α.Ε. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων:
ε. Ως προς τις εξαγοράσιμες μετοχές προβλέπεται η δυνατότητα εξαγοράς αυτών και με δήλωση του μετόχου. Η δήλωση των μετόχων που κατέχουν εξαγοράσιμες μετοχές για την εξαγορά των μετοχών τους είναι υποχρεωτική για την εταιρεία μόνο αν κατά τον χρόνο λήψης της δήλωσης από την εταιρεία υπάρχουν ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Επίσης προβλέπεται η δυνατότητα τροπής υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες.
στ. Καταργείται η δυνατότητα έκδοσης ανώνυμων μετοχών και προσωρινών τίτλων.
ζ. Επανακαθορίζονται οι περιορισμοί που μπορεί να θέτει το καταστατικό για την μεταβίβαση των δεσμευμένων μετοχών. (άρθρα 34 - 55)
3. Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών, την απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών, καθώς και την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών. (άρθρα 56-58)
4. Επανακαθορίζεται το νομικό πλαίσιο για τις ομολογίες. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων, προβλέπεται:
Ότι η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε ένα ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.
Ότι για την έκδοση του ομολογιακού δανείου αποφασίζει το Δ.Σ., εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά. (Στο ισχύον νομικό πλαίσιο για την έκδοση του ομολογιακού δανείου αποφασίζει η Γ.Σ., πλην ορισμένων περιπτώσεων που αποφασίζει το Δ.Σ.).
Η απόδοση στους ομολογιούχους, αντί καταβολής τόκου, άλλων ομολογιών που εκδίδονται από την εκδότρια για το σκοπό αυτό.
Η δυνατότητα ομολογιακού δανείου χωρίς ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά το χρόνο της επιλογής της.
Η μεταβίβαση των ανώνυμων ομολογιών σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
Η υποχρεωτική οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα σε περίπτωση έκδοσης οποιοσδήποτε είδους δανείου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοσή του μικρότερη του ενός (1) έτους.
Ο χρόνος καταβολής του τόκου του κοινού ομολογιακού δανείου (μπορεί να είναι καταβλητέος είτε κατά τη διάρκεια του δανείου είτε στη λήξη του). (άρθρα 59-74)
5. Τροποποιείται το ανώτατο αντίτιμο έναντι του οποίου η εταιρεία δύναται να εξαγοράσει τους ιδρυτικούς τίτλους [ορίζεται στο δεκαπλάσιο (αντί του 15% που ισχύει σήμερα) του μέσου ετήσιου μερίσματος που πληρώθηκε συνολικά στους ιδρυτικούς τίτλους κατά την τελευταία πενταετία (έναντι τριετίας που ισχύει σήμερα)]. (άρθρα 75-76)
ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ
Ρυθμίζονται θέματα αναφορικά με τη λειτουργία του Δ.Σ. των Α.Ε. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων:
«Ορίζεται εφεξής ανώτατος αριθμός των μελών που μπορεί να απαρτίζουν το Δ.Σ. των Α.Ε. (15 μέλη), πέραν του προβλεπόμενου ήδη κατώτατου αριθμού (3 μέλη).
Αυξάνεται σε 2/5 επί του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού, από 1/3 που ισχύει, το ποσοστό των μελών του Δ.Σ. που δύναται να διορισθεί απευθείας από ορισμένο/ους μέτοχο/ους.
Προβλέπεται η δυνατότητα εκλογής ή διορισμού αναπληρωματικών μελών σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, ανεξαρτήτως πρόβλεψης της δυνατότητας αυτής στο καταστατικό.
Καθορίζονται οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του Δ.Σ.
Καταργείται η δυνατότητα ανάθεσης του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας σε μέλη του Δ.Σ. αυτής.
Προβλέπεται η δυνατότητα συγκρότησης, με απόφαση του Δ.Σ. ή με διάταξη του καταστατικού, εκτελεστικής επιτροπής επιφορτισμένης με εξουσίες ή καθήκοντα του Δ.Σ.
Ορίζεται ο τρόπος αντιμετώπισης των ελαττωματικών αποφάσεων του Δ.Σ.
Επανακαθορίζονται τα καθήκοντα, οι υποχρεώσεις και η απαγόρευση ανταγωνισμού για τα μέλη του Δ.Σ. και τα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης.
Εισάγεται η γενική αρχή της απαγόρευσης συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη και ρυθμίζονται περαιτέρω οι όροι και προϋποθέσεις για την έγκαιρη χορήγηση άδειας προς κατάρτιση των συναλλαγών αυτών.
Επανακαθορίζεται η ευθύνη των μελών του Δ.Σ. εφαρμοζόμενη, εφεξής, και στα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης καθώς και η διαδικασία άσκησης αξιώσεων της Α.Ε. κατ’ αυτών.
Αναμορφώνεται το καθεστώς των καταβαλλόμενων αμοιβών μελών του Δ.Σ., η διαδικασία και οι όροι χορήγησής τους, εισάγεται η θέσπιση της πολιτικής αποδοχών και ορίζεται το περιεχόμενο αυτής και θεσμοθετείται η υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης αποδοχών σε εναρμόνιση με κοινοτική οδηγία.
Προβλέπεται η δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (συμβούλου διαχειριστή) για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες, αντί του προβλεπόμενου Δ.Σ. (άρθρα 77-115)
ΤΜΗΜΑ ΕΒΔΟΜΟ
Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τη λειτουργία της γ.σ. των Α.Ε. και ειδικότερα:
Καθορίζεται ως ανώτατο όργανο της εταιρείας η γ.σ. των μετόχων και παρατίθενται οι αποκλειστικές αρμοδιότητές της.
Αυξάνεται σε 2/5 επί του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού, από 1/3 που ισχύει, το ποσοστό των μελών του Δ.Σ. που δύναται να διορισθεί απευθείας από ορισμένο/ους μέτοχο/ους.
Προβλέπεται η δυνατότητα εκλογής ή διορισμού αναπληρωματικών μελών σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, ανεξαρτήτως πρόβλεψης της δυνατότητας αυτής στο καταστατικό.
Καθορίζονται οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του Δ.Σ.
Καταργείται η δυνατότητα ανάθεσης του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας σε μέλη του Δ.Σ. αυτής.
Προβλέπεται η δυνατότητα συγκρότησης, με απόφαση του Δ.Σ. ή με διάταξη του καταστατικού, εκτελεστικής επιτροπής επιφορτισμένης με εξουσίες ή καθήκοντα του Δ.Σ.
Ορίζεται ο τρόπος αντιμετώπισης των ελαττωματικών αποφάσεων του Δ.Σ.
Επανακαθορίζονται τα καθήκοντα, οι υποχρεώσεις και η απαγόρευση ανταγωνισμού για τα μέλη του Δ.Σ. και τα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης.
Εισάγεται η γενική αρχή της απαγόρευσης συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη και ρυθμίζονται περαιτέρω οι όροι και προϋποθέσεις για την έγκαιρη χορήγηση άδειας προς κατάρτιση των συναλλαγών αυτών.
Επανακαθορίζεται η ευθύνη των μελών του Δ.Σ. εφαρμοζόμενη, εφεξής, και στα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης καθώς και η διαδικασία άσκησης αξιώσεων της Α.Ε. κατ’ αυτών.
Αναμορφώνεται το καθεστώς των καταβαλλόμενων αμοιβών μελών του Δ.Σ., η διαδικασία και οι όροι χορήγησής τους, εισάγεται η θέσπιση της πολιτικής αποδοχών και ορίζεται το περιεχόμενο αυτής και θεσμοθετείται η υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης αποδοχών σε εναρμόνιση με κοινοτική οδηγία.
Προβλέπεται η δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (συμβούλου διαχειριστή) για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες, αντί του προβλεπόμενου Δ.Σ. (άρθρα 77-115)
ΤΜΗΜΑ ΕΒΔΟΜΟ
Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τη λειτουργία της γ.σ. των Α.Ε. και ειδικότερα:
Καθορίζεται ως ανώτατο όργανο της εταιρείας η γ.σ. των μετόχων και παρατίθενται οι αποκλειστικές αρμοδιότητές της.
Εισάγεται η δυνατότητα λήψης αποφάσεων από τη γ.σ. χωρίς συνεδρίαση.
Ορίζονται τα είδη των γ.σ. (τακτική, έκτακτη, καταστατική) και ο τόπος που συνέρχεται η γ.σ. (ειδικά για τις μη εισηγμένες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα διεξαγωγής της συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα και όχι σε ορισμένο τόπο).
Καταργείται η δέσμευση των μετοχών και η διαδικασία της προηγούμενης ενημέρωσης της εταιρείας, για τη συμμετοχή μετόχου στη γ.σ. και ρυθμίζονται θέματα για την αντιπροσώπευση ή εκπροσώπηση στη γ.σ. των εισηγμένων εταιρειών.
Ορίζεται ο τρόπος αναγγελίας του αποτελέσματος της ψηφοφορίας της γ.σ. καθώς και της τήρησης των πρακτικών των συνεδριάσεων και αποφάσεων της.
Θεσμοθετείται η δυνατότητα λήψης πλειοψηφικής απόφασης από τη γ.σ. «χωρίς συνεδρίαση» για τις μη εισηγμένες εταιρείες και μόνο εφόσον το καταστατικό τους το επιτρέπει.
Για την προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση δεν απαιτείται ομόφωνη απόφαση, αλλά σύμπραξη όλων των μετόχων που συμφωνούν να ληφθεί η απόφαση με αυτό τον τρόπο.
Επανακαθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τις ελαττωματικές αποφάσεις της γ.σ. (άρθρα 116- 140)
ΤΜΗΜΑ ΟΓΔΟΟ
Καθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τα Δικαιώματα Μειοψηφίας. Συγκεκριμένα μεταξύ άλλων:
Επαναπροσδιορίζονται τα συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας με τις ακόλουθες κατά βάση τροποποιήσεις σε σχέση με τον κ.ν. 2190/1920:
(ί) Ορίζεται ρητά ότι, η δικαστική απόφαση με την οποία έχουν δικαίωμα σύγκλισης γ.σ. οι αιτούντες μέτοχοι (μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου) δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.
(ii) Προβλέπεται, τόσο σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά όσο και σε εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, και σε περίπτωση που τα πρόσθετα προς εγγραφή θέματα στην ημερησία διάταξη γ.σ. δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γ.σ. και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, με δαπάνη της εταιρείας
Προβλέπεται επίσης, η δυνατότητα άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας που παρέχονται στους μετόχους και από ενώσεις μετόχων στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. (άρθρα 141 -144)
ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ
Επαναπροσδιορίζεται το πλαίσιο που διέπει τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και τις Ετήσιες Εκθέσεις χωρίς να επέρχονται ουσιώδεις μεταβολές. (άρθρα 145 -157)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ
Επανακαθορίζονται οι προϋποθέσεις και ο περιορισμός διανομής ποσών, καθώς και ο τρόπος διανομής των καθαρών κερδών στους μετόχους Α.Ε.
Ως της τον υπολογισμό του ελάχιστου μερίσματος, μεταξύ άλλων, προβλέπεται ότι με απόφαση της γ.σ. που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί:
(ί) να ελαττωθεί το ποσοστό του ελάχιστου μερίσματος, που είναι το 35% των καθαρών κερδών μετά όμως προβλεπόμενες μειώσεις, όχι όμως κάτω του 10%,
(ii) τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία, με μορφή τίτλων ή άλλων περιουσιακών στοιχείων.
Διευκρινίζεται ότι αρμόδιο για τη διανομή του προσωρινού μερίσματος είναι το Δ.Σ.
Ορίζεται ότι το ποσό του προσωρινού μερίσματος που δύναται να διατεθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει κατά τα ειδικότερα οριζόμενα. (Σήμερα το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβεί το μισό των κατά τη λογιστική κατάσταση καθαρών κερδών). (άρθρα 158-163)
ΤΜΗΜΑ ΕΝΔΕΚΑΤΟ
Αναμορφώνεται το πλαίσιο που αφορά τη λύση και εκκαθάριση των Α.Ε., στα εξής κατά βάση σημεία:
Προστίθεται στους λόγους λύσεως της εταιρίας η περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.
Παρέχεται η δυνατότητα σε μέτοχο με συμμετοχή 10% επί του κεφαλαίου της Α.Ε. ή σε εκκαθαριστή να ζητήσει από το δικαστήριο την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης.
Μειώνεται στα τρία (3) χρόνια μετά την έναρξη της εκκαθάρισης αντί στα πέντε (5) που ισχύει σήμερα, η υποχρέωση σύγκλισης της γ.σ. από τον εκκαθαριστή στην οποία υποβάλλει το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης της εταιρείας.
Ορίζεται ότι η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξη της. Επίσης, επιτρέπεται, με κ.υ.α., η χορήγηση από το Γ.Ε.ΜΗ. πιστοποιητικού (“Καλής Λειτουργίας”), από το οποίο να προκύπτει ότι η εταιρεία συστάθηκε σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις, ότι υφίσταται και δεν έχει διαγράφει από το Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει πτωχεύσει και ότι δεν έχει υποβληθεί εναντίον της αίτηση πτώχευσης και ότι έχει υποβάλλει προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά την τελευταία τριετία ή ότι νομίμως δεν έχει την υποχρέωση. Το πιστοποιητικό αυτό αποδεικνύει κατά τη διάρκεια ισχύος του την ύπαρξη της εταιρείας έναντι του Δημοσίου και τρίτων.
Ρυθμίζονται διατάξεις σχετικά με την αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας. Μεταξύ άλλων, προβλέπεται η δυνατότητα αναβίωσης της εταιρείας ως εταιρείας άλλης μορφής, υπό τις αναφερόμενες προϋποθέσεις. (άρθρα 164-171)
ΤΜΗΜΑ ΔΩΔΕΚΑΤΟ
Επανακαθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τη δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων των αλλοδαπών Α.Ε., και τίθενται θέματα διευκρινιστικού κυρίως χαρακτήρα. (άρθρα 172-175)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ
Επαναπροσδιορίζεται το πλαίσιο των ποινικών διατάξεων σχετικά με τις κυρώσεις που δύνανται να επιβληθούν σε ιδρυτές, μέλη Δ.Σ ή διευθυντές εταιρειών, καθώς και σε ελεγκτές Α.Ε. κατά παράβαση διατάξεων σχετικά με ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό, την εύρυθμη λειτουργία της εταιρίας, τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων, κ.λπ. Συγκεκριμένα και όσον αφορά τα χρηματικά πρόστιμα κυμαίνονται από πέντε χιλιάδες (5.000) χιλιάδες ευρώ έως εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ, ανάλογα με το είδος της παράβασης [σήμερα τα πρόστιμα αυτά ανέρχονται σε μέχρι δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ], (άρθρα 176-181)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
Τίθενται οι τελικές, μεταβατικές και καταργούμενες διατάξεις καθώς και η έναρξη ισχύος του υπό ψήφιση σχεδίου νόμου.
Ορίζονται τα είδη των γ.σ. (τακτική, έκτακτη, καταστατική) και ο τόπος που συνέρχεται η γ.σ. (ειδικά για τις μη εισηγμένες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα διεξαγωγής της συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα και όχι σε ορισμένο τόπο).
Καταργείται η δέσμευση των μετοχών και η διαδικασία της προηγούμενης ενημέρωσης της εταιρείας, για τη συμμετοχή μετόχου στη γ.σ. και ρυθμίζονται θέματα για την αντιπροσώπευση ή εκπροσώπηση στη γ.σ. των εισηγμένων εταιρειών.
Ορίζεται ο τρόπος αναγγελίας του αποτελέσματος της ψηφοφορίας της γ.σ. καθώς και της τήρησης των πρακτικών των συνεδριάσεων και αποφάσεων της.
Θεσμοθετείται η δυνατότητα λήψης πλειοψηφικής απόφασης από τη γ.σ. «χωρίς συνεδρίαση» για τις μη εισηγμένες εταιρείες και μόνο εφόσον το καταστατικό τους το επιτρέπει.
Για την προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση δεν απαιτείται ομόφωνη απόφαση, αλλά σύμπραξη όλων των μετόχων που συμφωνούν να ληφθεί η απόφαση με αυτό τον τρόπο.
Επανακαθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τις ελαττωματικές αποφάσεις της γ.σ. (άρθρα 116- 140)
ΤΜΗΜΑ ΟΓΔΟΟ
Καθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τα Δικαιώματα Μειοψηφίας. Συγκεκριμένα μεταξύ άλλων:
Επαναπροσδιορίζονται τα συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας με τις ακόλουθες κατά βάση τροποποιήσεις σε σχέση με τον κ.ν. 2190/1920:
(ί) Ορίζεται ρητά ότι, η δικαστική απόφαση με την οποία έχουν δικαίωμα σύγκλισης γ.σ. οι αιτούντες μέτοχοι (μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου) δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.
(ii) Προβλέπεται, τόσο σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά όσο και σε εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, και σε περίπτωση που τα πρόσθετα προς εγγραφή θέματα στην ημερησία διάταξη γ.σ. δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γ.σ. και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, με δαπάνη της εταιρείας
Προβλέπεται επίσης, η δυνατότητα άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας που παρέχονται στους μετόχους και από ενώσεις μετόχων στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. (άρθρα 141 -144)
ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ
Επαναπροσδιορίζεται το πλαίσιο που διέπει τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και τις Ετήσιες Εκθέσεις χωρίς να επέρχονται ουσιώδεις μεταβολές. (άρθρα 145 -157)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ
Επανακαθορίζονται οι προϋποθέσεις και ο περιορισμός διανομής ποσών, καθώς και ο τρόπος διανομής των καθαρών κερδών στους μετόχους Α.Ε.
Ως της τον υπολογισμό του ελάχιστου μερίσματος, μεταξύ άλλων, προβλέπεται ότι με απόφαση της γ.σ. που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί:
(ί) να ελαττωθεί το ποσοστό του ελάχιστου μερίσματος, που είναι το 35% των καθαρών κερδών μετά όμως προβλεπόμενες μειώσεις, όχι όμως κάτω του 10%,
(ii) τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία, με μορφή τίτλων ή άλλων περιουσιακών στοιχείων.
Διευκρινίζεται ότι αρμόδιο για τη διανομή του προσωρινού μερίσματος είναι το Δ.Σ.
Ορίζεται ότι το ποσό του προσωρινού μερίσματος που δύναται να διατεθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει κατά τα ειδικότερα οριζόμενα. (Σήμερα το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβεί το μισό των κατά τη λογιστική κατάσταση καθαρών κερδών). (άρθρα 158-163)
ΤΜΗΜΑ ΕΝΔΕΚΑΤΟ
Αναμορφώνεται το πλαίσιο που αφορά τη λύση και εκκαθάριση των Α.Ε., στα εξής κατά βάση σημεία:
Προστίθεται στους λόγους λύσεως της εταιρίας η περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.
Παρέχεται η δυνατότητα σε μέτοχο με συμμετοχή 10% επί του κεφαλαίου της Α.Ε. ή σε εκκαθαριστή να ζητήσει από το δικαστήριο την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης.
Μειώνεται στα τρία (3) χρόνια μετά την έναρξη της εκκαθάρισης αντί στα πέντε (5) που ισχύει σήμερα, η υποχρέωση σύγκλισης της γ.σ. από τον εκκαθαριστή στην οποία υποβάλλει το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης της εταιρείας.
Ορίζεται ότι η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξη της. Επίσης, επιτρέπεται, με κ.υ.α., η χορήγηση από το Γ.Ε.ΜΗ. πιστοποιητικού (“Καλής Λειτουργίας”), από το οποίο να προκύπτει ότι η εταιρεία συστάθηκε σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις, ότι υφίσταται και δεν έχει διαγράφει από το Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει πτωχεύσει και ότι δεν έχει υποβληθεί εναντίον της αίτηση πτώχευσης και ότι έχει υποβάλλει προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά την τελευταία τριετία ή ότι νομίμως δεν έχει την υποχρέωση. Το πιστοποιητικό αυτό αποδεικνύει κατά τη διάρκεια ισχύος του την ύπαρξη της εταιρείας έναντι του Δημοσίου και τρίτων.
Ρυθμίζονται διατάξεις σχετικά με την αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας. Μεταξύ άλλων, προβλέπεται η δυνατότητα αναβίωσης της εταιρείας ως εταιρείας άλλης μορφής, υπό τις αναφερόμενες προϋποθέσεις. (άρθρα 164-171)
ΤΜΗΜΑ ΔΩΔΕΚΑΤΟ
Επανακαθορίζεται το πλαίσιο που διέπει τη δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων των αλλοδαπών Α.Ε., και τίθενται θέματα διευκρινιστικού κυρίως χαρακτήρα. (άρθρα 172-175)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ
Επαναπροσδιορίζεται το πλαίσιο των ποινικών διατάξεων σχετικά με τις κυρώσεις που δύνανται να επιβληθούν σε ιδρυτές, μέλη Δ.Σ ή διευθυντές εταιρειών, καθώς και σε ελεγκτές Α.Ε. κατά παράβαση διατάξεων σχετικά με ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό, την εύρυθμη λειτουργία της εταιρίας, τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων, κ.λπ. Συγκεκριμένα και όσον αφορά τα χρηματικά πρόστιμα κυμαίνονται από πέντε χιλιάδες (5.000) χιλιάδες ευρώ έως εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ, ανάλογα με το είδος της παράβασης [σήμερα τα πρόστιμα αυτά ανέρχονται σε μέχρι δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ], (άρθρα 176-181)
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
Τίθενται οι τελικές, μεταβατικές και καταργούμενες διατάξεις καθώς και η έναρξη ισχύος του υπό ψήφιση σχεδίου νόμου.
Ειδικότερα, μεταξύ άλλων:
(i) δίδεται καταληκτική προθεσμία το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, στις Α.Ε. που κατά τη θέση σε ισχύ του υπό ψήφιση νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, να το αυξήσουν σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση,
(i) δίδεται καταληκτική προθεσμία το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, στις Α.Ε. που κατά τη θέση σε ισχύ του υπό ψήφιση νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, να το αυξήσουν σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση,
(ii) ορίζεται ρητά ότι από τη δημοσίευση του υπό ψήφιση νόμου, ότι οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουάριου 2020. (άρθρα 182-190)
https://www.taxheaven.gr
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου