Διαδικασία χορήγησης αμοιβών και δικαστικός έλεγχος του ύψους της αμοιβής
του δικηγόρου Πασχάλη  Μιχαλόπουλου* 
1. Με τον Ν.4548/2018 αναμορφώνεται το καθεστώς αμοιβών του Δ.Σ. και καθορίζεται το γενικό πλαίσιο χορήγησης αμοιβών ή άλλων παροχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή (ή άλλες παροχές) για τις υπηρεσίες που παρέχουν στην εταιρεία λόγω της ιδιότητας τους σύμφωνα με όσα ορίζονται στο νόμο, το καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών της εταιρείας (άρθρο 109 παρ 1).
Εφόσον λοιπόν υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό ή την πολιτική αποδοχών της εταιρείας, τα μέλη του Δ.Σ. μπορούν να απαιτήσουν αμοιβή για τις παρεχόμενες υπηρεσίες τους. Συνήθως οι διοικητικοί σύμβουλοι είναι έμμισθοι, δηλαδή αμείβονται για την ιδιότητά τους και τις υπηρεσίες τους, μπορεί όμως να είναι και άμισθοι. Η αμοιβή διακρίνεται: α) σε αμοιβή για τη συμμετοχή στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και τη λήψη αποφάσεων (στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να καθορίζονται το ποσό της μικτής αμοιβής ανά συνεδρίαση του Δ.Σ, ποιοι σύμβουλοί δικαιούνται έξοδα παραστάσεως και το ανώτατο όριο συνεδριάσεων ανά μήνα για το οποίο οι σύμβουλοι δικαιούνται αμοιβής), β) σε πάγια αντιμισθία (π.χ. 1.000 ευρώ μηνιαίως) που καταλογίζεται στα γενικά έξοδα της εταιρείας, γ) σε ποσοστά επί των κερδών της εταιρικής χρήσεως, δ) στην παραχώρηση δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών και ε) σε κάθε άλλο είδος αμοιβής (π.χ. χρήση αυτοκινήτου της εταιρείας, δωρεάν εισιτήρια κ.α.). Η αμοιβή των συμβούλων δύναται να οφείλεται τόσο κατά τη διάρκεια της παροχής των υπηρεσιών τους, όσο και μετά τη διάρκεια της παροχής των υπηρεσιών τους, όσο και μετά από αυτό το διάστημα, ως αποζημίωση μετά τη λήξη της θητείας τους και την αποχώρηση τους από την εταιρία, ή ως σύνταξη προς το σύμβουλο ή προς μέλος της οικογένειάς του.
2. Η αμοιβή που λαμβάνει μέλος του Δ.Σ. συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της εταιρικής χρήσεως παρέχεται μόνον αν αυτό προβλέπεται ρητά στο καταστατικό της εταιρείας. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων (άρθρο 109 παρ. 2).
3. Αμοιβή ή παροχή που καταβάλλεται ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε μέλος του Δ.Σ. ενώ δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό της εταιρείας, βαρύνει την εταιρεία μόνο εάν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Διαφορετικά, χωρίς την παραπάνω εγκριτική απόφαση, το μέλος του Δ.Σ. δεν μπορεί να αξιώσει δικαστικά την καταβολή της αμοιβής του ούτε να καθορίσει μονομερώς το ύψος της (άρθρο 109 παρ. 1). Επομένως η καταβολή της αμοιβής θεωρείται νόμιμη για το ελληνικό δίκαιο μόνο όταν προβλέπεται στο καταστατικό ή στην πολιτική αποδοχών της εταιρείας ή όταν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Το ακριβές ύψος (ποσό) της αμοιβής καθορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων ή από το καταστατικό ή την πολιτική αποδοχών της εταιρείας.
4. Η αμοιβή που λαμβάνει μέλος του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες που παρέχει, όχι λόγω της ιδιότητας του ως συμβούλου, αλλά δυνάμει ειδικής σχέσης που τον συνδέει με την εταιρεία (π.χ. σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, έργου ή εντολής) καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101 του παρόντος νόμου, δηλαδή εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις που προ εκτέθηκαν για τις συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν προσώπων. Δεν αποκλείεται να συρρέουν στο ίδιο πρόσωπο δύο ιδιότητες, δηλαδή του μέλους του Δ.Σ. και π.χ. του υπαλλήλου της εταιρείας με εργασιακή σύμβαση (άρθρο 109 παρ. 3). Στην πράξη, είναι εξαιρετικά σύνηθες το φαινόμενο να συνάπτουν ειδικές σχέσεις εξαρτημένης εργασίας τα μέλη του Δ.Σ. με την Α.Ε., είτε ως τεχνικοί ή οικονομικοί σύμβουλοι είτε ως εμπορικοί διευθυντές και άλλα.
5. Η (τακτική) Γενική Συνέλευση μπορεί να επιστρέψει προκαταβολή αμοιβής σε σύμβουλο ή συμβούλους για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση, οπότε και θα εγκριθεί ή όχι η προκαταβολή της αμοιβής αυτής. Στην πράξη, η (τακτική) Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις καταβληθείσες αμοιβές της διαχειριστικής χρήσης στην οποία αυτή αναφέρεται και επιτρέπει (προ εγκρίνει) την προκαταβολή αμοιβών για την επόμενη διαχειριστική χρήση, υπό την αίρεση όμως της έγκρισης τους από την αμέσως επόμενη (τακτική) γενική συνέλευση.
6. Όπως αναφέρθηκε, το ύψος (ποσό) των αμοιβών αφήνεται στην ελεύθερη κρίση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Υπάρχουν περιπτώσεις όμως που το δικαστήριο μπορεί να μειώσει την αμοιβή που καταβλήθηκε ή αποφασίσθηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος (ή μέλη) του Δ.Σ. αν κρίνει ότι αυτή είναι υπέρογκη. Μέσω του δικαστικού ελέγχου ο νόμος λαμβάνει πρόνοια υπέρ της μειοψηφίας των μετόχων, οι οποίοι προφανώς ζημιώνονται, όταν καταβάλλονται στους διοικητικούς συμβούλους υψηλές αμοιβές. Ειδικότερα, με εξαίρεση τις αμοιβές που καταβάλλονται δυνάμει ειδικής σχέσης μεταξύ του συμβούλου και της εταιρείας (π.χ. σύμβαση εργασίας) οι οποίες δεν υπόκεινται δικαστικό έλεγχο, κάθε άλλη αμοιβή (ή παροχή) που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε ορισμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου, είτε αυτή συνίσταται σε πάγια αντιμισθία είτε σε ποσοστά επί των κερδών της εταιρικής χρήσης, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο α) αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, κριθεί ευλόγως υπέρογκη και β) εφόσον αντιτάχθηκαν στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε την αμοιβή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) (ενν. 10%) του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 109 παρ. 5). Η αίτηση για τη μείωση της αμοιβής υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο της έδρας της εταιρείας εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την εγκριτική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) (ενν. 5%) του μετοχικού κεφαλαίου και οι οποίοι αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. Το δικαστήριο εκδικάζει την ανωτέρω αίτηση κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και αποφαίνεται λαμβάνοντας υπόψη, ιδίως, τις αρμοδιότητες και τις ευθύνες του συμβούλου, τις προσπάθειες που έχει καταβάλει, το επίπεδο αντίστοιχων αμοιβών των συμβούλων σε άλλες παρόμοιες εταιρείες, και την κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρείας (άρθρο 109 παρ. 5). Η παραπάνω διαδικασία εφαρμόζεται και σε περίπτωση παρέκκλισης από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών (άρθρο 110 παρ. 7).
7. Πρέπει να σημειωθεί ότι ο δικαστικός έλεγχος για το ύψος της αμοιβής δεν επεκτείνεται: α) στις αμοιβές που οφείλονται στα μέλη του Δ.Σ. για υπηρεσίες που παρέχουν δυνάμει ειδικής σχέσης (π.χ σχέση εργασίας, έργου, ανεξάρτητων υπηρεσιών), β) στις αμοιβές που οφείλονται σε τρίτα πρόσωπα (μη μέλη του Δ.Σ.), στα οποία έχουν ανατεθεί ορισμένες αρμοδιότητες και εξουσίες σύμφωνα με το άρθρο 87 του παρόντος (π.χ. αμοιβές γενικών διευθυντών) και γ) στις αμοιβές που έχουν καθοριστεί με διάταξη του καταστατικού.
8. Συνοπτικά, οι αμοιβές (αποζημιώσεις) που λαμβάνουν οι σύμβουλοι λόγω της συμμετοχής τους στην διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας είναι ακόλουθες:
1) Αμοιβές (αποζημιώσεις) για υπηρεσίες που προσέφεραν οι σύμβουλοι λόγω της συμμετοχής τους στο διοικητικό συμβούλιο. Οι αμοιβές αυτές διακρίνονται: α) έξοδα παραστάσεως, β) διανεμόμενα κέρδη και γ) λοιπές αμοιβές και αποζημιώσεις (όπως πάγια αντιμισθία στον Διευθύνοντα σύμβουλο, αποζημίωση λόγω αποχώρησης από το διοικητικό συμβούλιο κ.λπ.)
2) Αμοιβές καταβαλλόμενες από ελευθεριότητα της ανώνυμης εταιρείας (χρήση αυτοκινήτου της εταιρείας, δωρεάν εισιτήρια, αμοιβή για διάφορους ειδικούς λόγους κ.λπ.).
3) Αμοιβές για υπηρεσίες που προσέφεραν λόγω ειδικής σχέσης (π.χ. σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, σύμβαση έργου, εντολή κ.ά.).

Πολιτική αποδοχών της εταιρείας

1. Με τα άρθρα 110 – 115 του παρόντος νόμου εναρμονίζεται το εθνικό δίκαιο με το άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/EK, όπως αυτό εισήχθη δυνάμει της Οδηγίας 2017/828/ΕΕ, και την εκεί προβλεπόμενη αρχή ότι για την καταβολή των αμοιβών πρέπει να αποφασίσουν οι μέτοχοι («say on pay»). Οι νέες ρυθμίσεις προβλέπουν αφενός μεν την ύπαρξη πολιτικής αποδοχών, αφετέρου δε τη σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών.
2. Οι διατάξεις που αναφέρονται στην πολιτική αποδοχών ισχύουν υποχρεωτικά για τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, αλλά μπορεί με καταστατική πρόβλεψη να ισχύσουν και για εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Ειδικότερα, εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών για τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ. και του γενικού διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον υπάρχουν). Εφόσον υπάρχει σχετική καταστατική πρόβλεψη, η πολιτική αποδοχών εφαρμόζεται επίσης και: α) για εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και β) για τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9 (άρθρο 110 παρ. 1).
3. Η πολιτική αποδοχών της εταιρείας υποβάλλεται από το Δ.Σ. στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Στη σχετική ψηφοφορία δε συμμετέχουν τα μέλη του Δ.Σ. που έχουν συγχρόνως την ιδιότητα του μετόχου, τα οποία δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας (άρθρο 110 παρ. 2). Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδοχών δεν δύναται να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη Γ.Σ. Οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν την πολιτική αποδοχών προς έγκριση στη Γ.Σ. κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών υπό τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από της εγκρίσεως αυτής κατ΄ ελάχιστο (άρθρο 110 παρ. 2). Η εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση πολιτική αποδοχών και τα αποτελέσματα της σχετικής ψηφοφορίας δημοσιεύονται α) στο Γ.ΕΜΗ. σύμφωνα με τους κανόνες δημοσιότητας των άρθρων 12 και 13 του παρόντος νόμου και β) στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, για όσο χρονικό διάστημα αυτή ισχύει (άρθρο 110 παρ. 5).
4. Σε περίπτωση κατά την οποία δεν υπάρχει πολιτική αποδοχών η εταιρεία συνεχίζει να καταβάλλει τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ. και των (τυχόν) διοικητικών στελεχών που ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9, όπως αυτές είχαν συμφωνηθεί κατά την προηγούμενη εταιρική χρήση (άρθρο 110 παρ. 3). Με τη συγκεκριμένη διάταξη σκοπείται η διευθέτηση του ζητήματος της αμοιβής των μελών του Δ.Σ. στο μεταβατικό διάστημα μέχρι την προσαρμογή της εταιρείας στις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία για τις αποδοχές των μελών του Δ.Σ. για την προηγούμενη εταιρική χρήση, η εταιρεία καταβάλλει αμοιβές, σύμφωνα με τις μέχρι τότε ισχύουσες πρακτικές της, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 109 του παρόντος νόμου και μέχρι την επόμενη Γενική Συνέλευση (άρθρο 110 παρ. 3).
5. Στην περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία διαθέτει εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση πολιτική αποδοχών και η Γενική Συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη νέα πολιτική αποδοχών, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές στα μέλη του Δ.Σ., σύμφωνα με την πρότερη εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και να υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη Γενική Συνέλευση (άρθρο 110 παρ. 4).
6. Η εταιρεία δύναται να παρεκκλίνει προσωρινά από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών εφόσον συντρέχουν σωρευτικά οι κάτωθι προϋποθέσεις: α) η πολιτική αποδοχών ορίζει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση από το περιεχόμενό της, β) η πολιτική αποδοχών ορίζει τα στοιχεία της, ως προς τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί η παρέκκλιση και γ) η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της εταιρείας στο σύνολό της, ή για την διασφάλιση της βιωσιμότητάς της (άρθρο 110 παρ. 6). Στην περίπτωση που δεν συντρέχουν οι παραπάνω προϋποθέσεις, παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτικών αποδοχών είναι δυνατή μόνο κατόπιν δικαστικής απόφασης που εκδίδεται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 109.

Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών

1. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών της εταιρείας, βάσει της οποίας καταβάλλονται οι αμοιβές στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (και σε τυχόν άλλα διοικητικά στελέχη), θα πρέπει υποχρεωτικά να περιγράφει με τον τρόπο σαφή και κατανοητό τα εξής (άρθρο 111 παρ. 1):
α. τον τρόπο με τον οποίο η συγκεκριμένη πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας,
β. τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων προαίρεσης, του δικαιώματος συμμετοχής των μελών του διοικητικού συμβουλίου στα κέρδη της εταιρείας και όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής, τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε αυτά, υποδεικνύοντας τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά,
γ. τον τρόπο με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη κατά τον καθορισμό της πολιτικής αποδοχών οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας,
δ. σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των υπό β, μεταβλητών αποδοχών και ιδίως τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη απόδοσης που εφαρμόζονται για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο, των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη,
ε. τις μεθόδους με τις οποίες εκτιμάται ο βαθμός στον οποίον πληρούνται τα ανωτέρω, υπό δ, κριτήρια απόδοσης και σε περίπτωση χορήγησης αποδοχών βάσει μετοχών, τις περιόδους κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση,
στ. τις προϋποθέσεις για την αναβολή της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και τη χρονική διάρκεια αυτής, καθώς και τις προϋποθέσεις ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία,
ζ. τη διάρκεια των συμβάσεων της εταιρείας με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις ισχύουσες προθεσμίες προειδοποίησης, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων, καθώς επίσης τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων,
η. τυχόν δικαιώματα συμμετοχής των μελών σε προγράμματα διάθεσης μετοχών της εταιρείας,
θ. τη διαδικασία λήψεως αποφάσεων για την έγκριση και τον προσδιορισμό του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών, τις διαδικαστικές προϋποθέσεις για την επανεξέταση, την αναθεώρηση και την εφαρμογή της, με ιδιαίτερη αναφορά στα μέτρα για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων και στο ρόλο της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών, εφόσον υπάρχουν τέτοιες.
2. Η πολιτική αποδοχών δύναται, σε κάθε περίπτωση, να εμπλουτιστεί και με άλλα στοιχεία πλην των παραπάνω, ώστε να αποδίδει πιστά τις δυνατότητες αμοιβής των μελών του Δ.Σ.
3. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής αποδοχών, η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και εντεύθεν (άρθρο 111 παρ. 2).

Έκθεση της πολιτικής αποδοχών

1. Η πολιτική των αποδοχών της εταιρείας (με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά) συνοδεύεται από την έκθεση αποδοχών. Η τελευταία σκοπεί στην ενημέρωση των μετόχων όσον αφορά την υλοποίηση της πολιτικής αποδοχών ανά εταιρική χρήση. Για το λόγο αυτό, η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους υποβάλλεται προς συζήτηση στην τακτική Γενική Συνέλευση, ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης (άρθρο 112 παρ. 3).
2. Ειδικότερα, η εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούται να καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην πολιτική αποδοχών για το τελευταίο οικονομικό έτος. Στην έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, οι αποδοχές των οποίων έχουν συμπεριληφθεί στην πολιτική αποδοχών, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, ανεξαρτήτως αν πρόκειται για νεοεκλεγέντα ή παλαιότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 112 παρ. 1).
3. Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατ΄ ελάχιστον τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά τις αποδοχές κάθε επιμέρους μέλους του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας (άρθρο 112 παρ. 3):
α. το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποδοχών που συνίστανται σε ποσοστά επί των κερδών της εταιρικής χρήσης, και επεξήγηση του τρόπου εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης και του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών,
β. την ετήσια μεταβολή των αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε (5) οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων, ώστε να διευκολύνεται η σύγκριση των στοιχείων από τους μετόχους,
γ. τυχόν αποδοχές πάσης φύσεως από οποιαδήποτε εταιρεία ανήκει στον ίδιο όμιλο, όπως ορίζεται στο άρθρο 32 του Ν.4308/2014 ,
δ. τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή,
ε. τυχόν ασκηθέντα δικαιώματα προαιρέσεως από μέρους του διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών της εταιρείας,
στ. πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών,
ζ. πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών κατ΄ εφαρμογή της παραγράφου 7 του άρθρου 110, με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της πολιτικής αποδοχών, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.
4. Η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους υποβάλλεται προς συζήτηση στην τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Η ψήφος των μετόχων όσον αφορά την έκθεση αποδοχών είναι συμβουλευτική. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών, τον τρόπο με τον οποίο ελήφθη υπόψη το ανωτέρω αποτέλεσμα της ψηφοφορίας κατά την τακτική γενική συνέλευση (άρθρο 112 παρ. 3).
5. Η έκθεση αποδοχών δημοσιεύεται αμελλητί στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, για περίοδο δέκα (10) ετών, με ευθύνη των μελών του Δ.Σ. (άρθρο 112 παρ. 4). Τυχόν διατήρηση της έκθεσης αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας για μεγαλύτερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται υπό την προϋπόθεση ότι η έκθεση αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 112 παρ. 4).
6. Οι εταιρείες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L119/1) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση επιμέρους μελών του Δ.Σ. της εταιρείας. Οι εταιρείες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μελών του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών βάσει του παρόντος άρθρου προς το σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των μελών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών αυτών. Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ειδική διάταξη, οι εταιρείες δεν δημοσιοποιούν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών, βάσει του παρόντος άρθρου, μετά την πάροδο δέκα (10) ετών από τη δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών (άρθρο 112 παρ. 5).
7. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι υπεύθυνα τόσο για την κατάρτιση της έκθεσης αποδοχών όσο και για την δημοσίευσή της στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας. Σε περίπτωση που δεν καταρτιστεί ή/και δε δημοσιευτεί η έκθεση αποδοχών και η παράλειψη αυτή προκαλέσει ζημία στην εταιρεία, τότε τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται συλλογικά έναντι της εταιρείας και υποχρεούνται σε αποζημίωση αυτής (άρθρο 112 παρ. 6).
*Ο κ. Πασχάλης Μιχαλόπουλος, δικηγόρος, μαζί με τον κ. Δημήτριο Τσαπάρα, δικηγόρο και τη κ. Παναγιώτα Μιχαλοπούλου, δικηγόρο, είναι συγγραφείς του βιβλίου: ΟΔΗΓΟΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, Ανάλυση, Ερμηνεία και Εφαρμογή σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4548/2018
πηγή:e-fforologia