Συμμετοχή σε συλλογικά όργανα νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου με ηλεκτρονικά μέσα

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν την ανώνυμη εταιρία και την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, η συνεδρίαση των συλλογικών οργάνων όλων των νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου μπορεί να λαμβάνει χώρα με τηλεδιάσκεψη ως προς όλα ή ορισμένα από τα πρόσωπα που συμμετέχουν, εφόσον έτσι προβλέπει η πρόσκληση για τη διεξαγωγή της συνεδρίασης ή συμφωνούν όλα τα μέλη του συλλογικού οργάνου.

Στην αιτιολογική έκθεση του Σχεδίου Νόμου με τίτλο «Διυπηρεσιακή Μονάδα Ελέγχου Αγοράς, ρύθμιση της οικονομικής δραστηριότητας, αντιμετώπιση του παράνομου εμπορίου, πρόστιμα για τη διακίνηση και εμπορία απομιμητικών/παραποιημένων προϊόντων, ρύθμιση θεμάτων για τη βιομηχανία, τις ιδιωτικές επενδύσεις, τις συμπράξεις δημοσίου και ιδιωτικού τομέα, την έρευνα, την καινοτομία και το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος και λοιπές διατάξεις» επί του άρθρου 23 αναφέρεται:

«Η πανδημία που προκλήθηκε από τον κορωνοϊό COVID-19 κατέστησε αναγκαία την υιοθέτηση προσωρινής ρύθμισης σχετικά με τη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων και διοικητικών συμβουλίων νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου από απόσταση για περιορισμένο χρονικό διάστημα. Η ρύθμιση αυτή ήταν επιτυχημένη επιτρέποντας την ασφαλή διεξαγωγή συνεδριάσεων συλλογικών οργάνων, ενώ αποκτήθηκε πολύτιμη εμπειρία για τη διεξαγωγή συνεδριάσεων από απόσταση. Ενόψει της θετικής αυτής εμπειρίας σκόπιμη είναι η θέσπιση ρυθμίσεων που να διευκολύνουν τη διεξαγωγή συνεδριάσεων συλλογικών οργάνων με ηλεκτρονικά μέσα, όχι μόνο για τη διάρκεια της πανδημίας, αλλά μόνιμα, δεδομένου ότι η ηλεκτρονική διεξαγωγή συνεδριάσεων έχει πολλαπλά πλεονεκτήματα, καθώς μειώνει το κόστος, αποτρέπει περιττές μετακινήσεις και διευκολύνει τη συμμετοχή προσώπων με ειδικές ανάγκες.

Ήδη πρόσφατα νομοθετήματα (ν. 4072/2012 και ν. 4548/2018) προέβλεψαν τη δυνατότητα συμμετοχής σε συνεδριάσεις συλλογικών οργάνων από απόσταση, όμως προϋπόθεση για αυτό ήταν η ύπαρξη σχετικής πρόβλεψης στο καταστατικό, ενώ σε σχέση με ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά δεν επιτρεπόταν η διεξαγωγή συνεδρίασης αποκλειστικά από απόσταση. Ενόψει της επιτυχούς πρόσφατης εμπειρίας προτείνεται να καταργηθεί η προϋπόθεση της καταστατικής πρόβλεψης, ώστε να μπορεί η πρόσκληση για τη συνεδρίαση του συλλογικού οργάνου να προβλέπει τη διεξαγωγή αυτής εν όλω ή εν μέρει από απόσταση, με ηλεκτρονικά μέσα. Ειδικά ως προς τη γενική συνέλευση των ανωνύμων εταιρειών προβλέπεται μεν ότι για τη δυνατότητα συμμετοχής στη συνέλευση από απόσταση αρκεί σχετική πρόβλεψη στην πρόσκληση, όμως για τη διεξαγωγή της συνέλευσης αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται είτε καταστατική πρόβλεψη, είτε σπουδαίος λόγος. Είναι φανερό ότι η ύπαρξη επιδημίας ή πανδημίας συνιστά τέτοιο σπουδαίο λόγο. Τέλος, προτείνεται η εισαγωγή ατομικού δικαιώματος μετόχου να διεξαχθεί ως προς αυτόν η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Αντίστοιχη ρύθμιση υπάρχει ήδη ως προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.»

Συγκεκριμένα, το άρθρο 23 του Σχεδίου Νόμου αναφέρει:

Άρθρο 23

Συμμετοχή σε συλλογικά όργανα νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου με ηλεκτρονικά μέσα

1. Στην παρ. 2 του άρθρου 71 ν. 4072/2012 (Α’ 86) αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο και η

παρ. 2 διαμορφώνεται ως εξής:

«2. Η πρόσκληση των εταίρων μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι εταίροι. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.».

2. Στην παρ. 4 του άρθρου 90 του ν. 4548/2018 (Α’ 104) αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο και η παρ. 4 διαμορφώνεται ως εξής:

«4. Η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δύναται να προβλέπει ότι η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να συνεδριάσει το διοικητικό συμβούλιο, εάν συναινούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.».

3. Η παρ. 5 του άρθρου 90 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.».

4. Η παρ. 3 του άρθρου 120 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Αν το προβλέπει το καταστατικό ή αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, το διοικητικό συμβούλιο δύναται να αποφασίσει ότι η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η γενική συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι.».

5. Στην παρ. 1 του άρθρου 125 του ν. 4548/2018 αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:

«1. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η γενική συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε:

α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη γενική συνέλευση βάσει των άρθρων 124 και 127 και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,

β) να παρέχεται η δυνατότητα στον συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνέλευσης και να απευθύνεται στη συνέλευση, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνέλευσης από απόσταση, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση».

6. Προστίθεται νέα παρ. 3 στο άρθρο 125 του ν. 4548/2018, η οποία έχει ως εξής:

«3. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.».

7. Η παρ. 3 του άρθρου 127 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 και για τα πρόσωπα των παρ. 1 και 2.».

8. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν την ανώνυμη εταιρία και την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, η συνεδρίαση των συλλογικών οργάνων όλων των νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου μπορεί να λαμβάνει χώρα με τηλεδιάσκεψη ως προς όλα ή ορισμένα από τα πρόσωπα που συμμετέχουν, εφόσον έτσι προβλέπει η πρόσκληση για τη διεξαγωγή της συνεδρίασης ή συμφωνούν όλα τα μέλη του συλλογικού οργάνου. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε:

α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη συνεδρίαση και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,

β) να παρέχεται η δυνατότητα στον συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνεδρίασης και να απευθύνεται στους λοιπούς συμμετέχοντες, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση.