Νομοσχέδιο για Α.Ε.: Κατάργηση ανωνύμων μετοχών και μονομελές δ.σ. για μικρές επιχειρήσεις
Δομικές αλλαγές στο νομοσχέδιο που βρίσκεται υπό διαβούλευση
Του Γιώργου Λαμπίρη
Σε δομικές αλλαγές προχωράει το νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, το οποίο βρίσκεται σε ηλεκτρονική διαβούλευση, και αφορά τις Ανώνυμες Εταιρείες. Το συγκεκριμένο σχέδιο νόμου εφόσον ψηφιστεί στη Βουλή, θα έρθει ουσιασιτκά να αλλάξει τη βασική ισχύουσα νομοθεσία για τις Ανώνυμες Εταιρείες, η οποία βρίσκεται εν ισχύ σχεδόν τα τελευταία 100 χρόνια, μέσω του νόμου 2190 του 1920.
Καταργούνται οι ανώνυμες μετοχές
Σημαντική είναι η διάταξη, η οποία προτείνει την κατάργηση των ανωνύμων μετόχων από 1η Ιανουαρίου του 2020, καθώς ο νομοθέτης εκτιμά ότι οι κανόνες είναι ενιαίοι, χωρίς να υπάρχει διάκριση μεταξύ ονομαστικών και ανωνύμων μετόχων. Στόχος μέσω της συγκεκριμένης κίνησης, είναι να περιορίζεται η ευκολότερη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, ενώ τονίζεται ότι τόσο η μεταβίβαση των ονομαστικών όσο και η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, πρέπει να υπόκεινται στους ίδιους κανόνες, βάσει των οποίων δεν μπορεί να αποκρυβεί ο ιδιοκτήτης τους. Βασική επιδίωξη με την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, είναι κατά κύριο λόγο η εξασφάλιση, ότι αυτές δεν θα αποτελέσουν μέσο άσκησης αθέμιτων πρακτικών που σχετίζονται με το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος ή άλλες έκνομες πράξεις.
Και μονομελές δ.σ. για τις μικρές εταιρείες
Σε ό,τι αφορά το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο καταρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές, μπορεί στο εξής για τις μικρές εταιρείες να είναι και μονομελές.
Εκτελεστική επιτροπή και περιοδική ανανέωση του δ.σ.
Προβλέπεται επίσης η εκλογή και λειτουργία εκτελεστικής επιτροπής στο πλαίσιο του δ.σ., καθώς και περιοδική ανανέωση του δ.σ. (staggeredboard). Στις διατάξεις περιλαμβάνεται και η πρόβλεψη (αν και εκ περισσού) ότι για τη δέσμευση της εταιρείας δεν απαιτείται εταιρική σφραγίδα.
Το δ.σ. είναι καταρχόν αρμόδιο για την έγκριση συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. Η έγκριση γίνεται απλούστερη, προβλέπεται όμως και η δυνατότητα της μειοψηφίας να να κριθεί το ζήτημα από τη γενική συνέλευση.
Ενεργή συμμετοχή των μετόχων σε κεφάλαια για καταβολή αμοιβών στο δ.σ.
Συν τοις άλλοις επιχειρείται η μερική ενσωμάτωση της ευρωπαϊκής οδηγίας 2017/828, και ενθαρρύνεται η ενεργή συμμετοχή των μετόχων μακροπρόθεσμα, ιδίως σε ό,τι αφορά τα κεφάλαια που σχετίζονται με την καταβολή αμοιβών σε μέλη του δ.σ. και τη διαφάνεια συναλλαγών μεταξύ των συνδεδεμένων μερών.
Σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών του δ.σ.
Για τις παρεχόμενες αμοιβές στο διοικητικό συμβούλιο, υιοθετείται η πολιτική αποδοχών και η σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών, ενώ εισάγεται νέο πλαίσιο ευθύνης των μελών του δ.σ. ώστε να ασκούνται οι απαιτήσεις της εταιρείας, χωρίς να βλάπτεται το εταιρικό συμφέρον και η μειοψηφία να μπορεί να επιβάλλει την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων.
Ενισχύονται οι ψηφοφορίες εξ αποστάσεως και η ηλεκτρονική τήρηση βιβλίων μετόχων
Επιπλέον όμως, διευκολύνονται και ενισχύονται οι ψηφοφορίες των διοικητικών συμβουλίων εξ αποστάσεως καθώς και των γενικών συνελεύσεων. Ταυτόχρονα το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Σε ό,τι αφορά τις μη εισηγμένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών των γενικών συνελεύσεων, μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.
Απεριόριστη διάρκεια της εταιρείας
Στις διατάξεις εισάγεται η έννοια της «απεριόριστης» διάρκειας της εταιρείας. Έτσι, οι μέτοχοί της απαλλάσσονται από την υποχρέωση παράτασης του χρόνου διάρκειας της εταιρείας, όταν αυτός λήξει.
Περιλαμβάνονται και οι διατάξεις για τα ομολογιακά δάνεια
Μεταξύ των βασικότερων αλλαγών που φέρνει το εν λόγω νομοθέτημα, είναι ότι πλέον θα περιλαμβάνονται τα ομολογιακά δάνεια, με ταυτόχρονη κατάργηση του νόμου 3156 του 2003, περί ομολογιακών δανείων, τιτλοποίησης απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου