Η Εταιρική Διακυβέρνηση μετά το νέο θεσμικό πλαίσιο

 

Στέφανος Κοτζαμάνης

Οικονομολόγος, Δημοσιογράφος

Επώνυμες Σκέψεις

Τον φετινό Ιούλιο ψηφίστηκε ο νέος νόμος περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη όχι μόνο σχετική Κοινοτική Οδηγία, αλλά και την εμπειρία πολλών σε Ελλάδα και εξωτερικό. Η ουσιαστική μορφή του νόμου (μαζί με τις προβλεπόμενες κυρώσεις για τυχόν παραβάτες) θα ξεκινήσει τον Ιούλιο του 2021, καθώς δόθηκε στις εισηγμένες εταιρείες δωδεκάμηνη περίοδος προσαρμογής. Έχει ήδη ξεκινήσει διάλογος μεταξύ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και των εισηγμένων εταιρειών στο Χρηματιστήριο της Αθήνας προκειμένου να διευκρινιστούν τυχόν ασάφειες και να αποφευχθούν παρεξηγήσεις στην ερμηνεία και στην εφαρμογή του νόμου από τον προσεχή Ιούλιο.

Οι βασικότερες κατευθύνσεις του νέου νόμου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι οι παρακάτω:

• Αναβάθμιση και ενίσχυση του ρόλου των ελεγκτικών αρχών μέσα σε κάθε εταιρεία (πχ ιδιαίτερη μνεία στο τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου, σε ότι αφορά την επάρκεια-επιμόρφωση των στελεχών, αλλά και τις αρμοδιότητές του).
• Αποτελεσματικότητα σύνθεσης και λειτουργίας των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών, μέσα από πολιτική καταλληλότητας μελών. Μέσα από τον έλεγχο και την παράθεση πολλών απόψεων στα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, υπάρχει πολύ μεγαλύτερη να ληφθούν καλύτερες επιχειρηματικές αποφάσεις, αλλά και να αποφευχθούν κινήσεις υψηλού ρίσκου για το μέλλον των εταιρειών. Απέναντι στο επιχείρημα του ότι ο ιδρυτής μιας εταιρείας είναι ικανότατος και τα γνωρίζει όλα, αντιπαρατίθεται το ότι κανείς δεν γνωρίζει τα πάντα και πως το μεγαλύτερο σφάλμα στην ιστορία το έπραξε ο ικανότατος Ναπολέοντας στο Βατερλό…
• Αναδιάρθρωση σύνθεσης Διοικητικών Συμβουλίων με έμφαση στην ελάχιστη ποσοστιαία συμμετοχή γυναικών.
• Αυξημένες αρμοδιότητες-υποχρεώσεις των ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών, καθώς και θέσπιση αυστηρότερων κριτηρίων για την πιστοποίηση της ανεξαρτησίας ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Εκσυγχρονισμός πλαισίου λειτουργίας των εταιρειών.
• Πρόβλεψη κυρώσεων ανά κατηγορία παράβασης του νόμου.

Με άλλα λόγια, στόχος είναι:

α) Να αυξηθούν οι ελεγκτικοί μηχανισμοί για την προστασία των μετόχων μειοψηφίας, των προμηθευτών, των πιστωτών, των εργαζομένων και γενικότερα ολόκληρου του «οικοσυστήματος».

β) Να αναβαθμιστεί η ποιότητα των μελών των Δ.Σ. που θα αποτελούνται από ικανά στελέχη και θα συμβάλλουν ουσιαστικά στη λήψη σωστών αποφάσεων για την ανάπτυξη κάθε εταιρείας (και όχι από «κολλητούς» των βασικών μετόχων, που απλά θα… υπογράφουν όποιο χαρτί τους δοθεί).

γ) Να καταφέρουν οι εταιρείες να κερδίσουν την εμπιστοσύνη των Ελλήνων και ξένων επενδυτών, έτσι ώστε να προσελκυσθούν επενδυτικά κεφάλαια προς όφελος των ίδιων των εταιρειών, της οικονομίας και της χώρας.

Άρα, η Εταιρική Διακυβέρνηση έρχεται να στηρίξει τις επιχειρήσεις και όχι να τις πλήξει.

To ερώτημα που ευρέως τίθεται είναι το αν αρκεί ένα νόμος -καλύτερος έστω από τον προϋπάρχοντα- προκειμένου να εμπεδωθεί και να γίνει πράξη η Εταιρική Διακυβέρνηση στις ελληνικές επιχειρήσεις.

Η απάντηση είναι πως ένα σύγχρονο και απαιτητικό θεσμικό πλαίσιο συμβάλλει πάντοτε θετικά, καθώς δρα αποτρεπτικά σε ενδεχόμενα φαινόμενα απάτης έναντι των μετόχων μειοψηφίας και των τραπεζών-προμηθευτών, αλλά επίσης και γιατί μεσομακροπρόθεσμα δημιουργεί μια σχετική κουλτούρα στους βασικούς μετόχους και στα υψηλόβαθμα στελέχη των επιχειρήσεων. Ωστόσο, ακόμη και το καλύτερο σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης δεν μπορεί να οδηγήσει σε πολύ θετικά αποτελέσματα, αν δεν γίνει αποδεκτό ως τρόπος διοίκησης και φιλοσοφίας σε μια εταιρεία.

Από την άλλη πλευρά ωστόσο, έχει αποδειχτεί πως ένα θεσμικό πλαίσιο από μόνο του δεν αρκεί για να αλλάξει σε σύντομο χρονικό διάστημα, πλην όμως έρχεται μέρα με την ημέρα η καθημερινή επιχειρηματική πρακτική που ωθεί τις επιχειρήσεις στο να ακολουθήσουν τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Για παράδειγμα, οι μεγάλες ελληνικές εταιρείες που συνεργάζονται με Ομίλους του εξωτερικού καλούνται συχνά να απαντήσουν στο κατά πόσο ακολουθούν πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης στον τρόπο λειτουργίας τους. Το ίδιο πράττουν και πολλά διεθνή επενδυτικά funds προκειμένου να αξιολογήσουν στο κατά πόσο θα τοποθετήσουν τα χρήματά τους για την αγορά μετοχών και ομολόγων μιας εταιρείας. Οι απαιτήσεις μάλιστα των «ξένων» σε θέματα Εταιρικής Διακυβέρνησης (και όχι μόνο) είναι συχνά τόσο μεγάλες, έτσι ώστε να βγάζουν «κίτρινες» ή «κόκκινες» κάρτες σε επιχειρήσεις που εμείς στη Ελλάδα θεωρούμε ως «σοβαρές» και «οργανωμένες».

Δεν είναι όμως μόνο οι ελληνικές εταιρείες που σχετίζονται με το εξωτερικό, οι οποίες καλούνται άμεσα να αναβαθμίσουν το επίπεδο της Εταιρικής της Διακυβέρνηση. Οι τράπεζες για παράδειγμα έχουν αρχίσει να εντάσσουν στα κριτήρια δανειοδότησης των επιχειρήσεων και το ζήτημα της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Το ίδιο άρχισαν να ζητούν πλέον και ορισμένοι μεγάλοι προμηθευτές, ενώ το όλο θέμα ενδιαφέρει πλέον ολοένα και περισσότερο τους Έλληνες επενδυτές που αγοράζουν μετοχές και εταιρικά ομόλογα.

Με άλλα λόγια, η Εταιρική Διακυβέρνηση αποτελεί μια αναγκαιότητα που μπαίνει με ταχείς ρυθμούς στην καθημερινή μας πραγματικότητα και που: α) Όσο πιο γρήγορα την υιοθετήσει μια εταιρεία θα επωφεληθεί, καθώς θα αποκτήσει συγκριτικό πλεονέκτημα έναντι του ανταγωνισμού β) Όσο περισσότερο καθυστερήσει, θα βρεθεί πίσω έναντι των υπολοίπων ανταγωνιστών της.

Ορισμένοι υποστηρίζουν πως η Εταιρική Διακυβέρνηση αφορά μόνο όσες εταιρείες είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Αθήνας, (ή σε κάποια άλλη οργανωμένη αγορά), ή έστω σε πολύ μεγάλου (για τα ελληνικά δεδομένα) μεγέθους επιχειρήσεις. Η αλήθεια είναι πως η Εταιρική Διακυβέρνηση δεν περιορίζεται ούτε στις εισηγμένες, ούτε στις πολύ μεγάλες επιχειρήσεις, καθώς υπάρχουν προσαρμοσμένα μοντέλα Εταιρικής Διακυβέρνησης και για μικρότερα επιχειρηματικά σχήματα (αρχή της αναλογικότητας).

Διδάγματα ιστορίας

Η Εταιρική Διακυβέρνηση προσπαθεί να προλάβει και να αποτρέψει σφάλματα ή και παράνομες ενέργειες που θα λάβουν χώρα μέσα σε μια εταιρεία, προς όφελος των εργαζομένων, των μετόχων μειοψηφίας, των τραπεζών, των προμηθευτών, αλλά και των τοπικών κοινωνιών.

Η πράξη ωστόσο έχει δείξει ότι οι βασικοί μέτοχοι που παρέβαιναν τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης τιμωρήθηκαν -με χρονική καθυστέρηση- και οι ίδιοι από την ίδια την αδυσώπητη αγορά. Οι πλείστοι εξ’ αυτών μπορεί βραχυπρόθεσμα να αποκόμισαν κάποια οφέλη, αλλά σε βάθος χρόνου είδαν τις επιχειρήσεις τους είτε να διακόπτουν τις δραστηριότητές τους, είτε να συρρικνώνονται δραστικά. Ορισμένοι μάλιστα εξ’ αυτών διασύρθηκαν ηθικά μέσα από νομικές περιπέτειες που έφτασαν ακόμη και στην ποινή της φυλάκισης.

Γιατί όπως έλεγαν οι αρχαίοι Έλληνες, η ιστορία δίνει τις απαντήσεις, χωρίς καν να χρειάζεται τις ερωτήσεις…