Υ.Α 109491/2020
ΦΕΚ Β 4619/20-10-2020
Πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο για σύσταση ΙΚΕ.
Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ
Έχοντας υπόψη:
1. Τις διατάξεις:
α. Του άρθρου 9α του ν. 4441/2016 «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις» (Α’227), το οποίο προστέθηκε με το άρθρο 24 του ν. 4712/2020 (Α’ 146).
β. Των άρθρων 50 και 51 του ν. 4072/2012 «Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα Εταιρική μορφή - … και άλλες διατάξεις» (Α’ 86), όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 24 του ν. 4712/2020 (Α’ 146).
γ. Του ν. 4622/2019 «Επιτελικό Κράτος: οργάνωση, λειτουργία και διαφάνεια της Κυβέρνησης, των κυβερνητικών οργάνων και της κεντρικής δημόσιας διοίκησης» (Α’ 113).
δ. Του άρθρου 90 του π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (Α’ 98).
ε. Του π.δ. 81/2019 «Σύσταση, συγχώνευση, μετονομασία και κατάρτιση Υπουργείων και Καθορισμός των αρμοδιοτήτων τους - Μεταφορά υπηρεσιών και αρμοδιοτήτων μεταξύ Υπουργείων» (Α’ 208).
στ. Του π.δ. 83/2019 «Διορισμός Αντιπροέδρου της Κυβέρνησης, Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών» (Α’ 121).
ζ. Του π.δ. 147/2017 «Οργανισμός του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης» (Α’ 192), όπως ισχύει.
2. Την περαιτέρω διευκόλυνση των επιχειρήσεων με την χρήση πρόσθετου περιεχομένου στο πρότυπο καταστατικό της υπ΄αρ. 11026/2020 υπουργικής απόφασης (Β’ 491) για την νομική μορφή της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ).
3. Την υπ’ αρ. 107884/14-10-2020 εισήγηση της Γενικής Διεύθυνσης Οικονομικών Υπηρεσιών του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, βάσει της περ. (ε), παρ. 5 του άρθρου 24 του ν. 4270/2014 (Α΄ 143), σύμφωνα με την οποία η έκδοση της παρούσας απόφασης δεν προκαλεί δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζει:
Τη χρήση πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο κατά βούληση των ιδρυτών για τη σύσταση Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ).
Η σύσταση πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-YMΣ), εκτός των περιπτώσεων που απαιτείται χρήση συμβολαιογραφικού τύπου.
ΜΕΡΟΣ Α
ΠΡΟΤΥΠΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΙΚΕ ΜΕ ΠΡΟΣΘΕΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ
Το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο περιλαμβάνει:
α) το ελάχιστο περιεχόμενο όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α’227) και στο άρθρο 50 του ν. 4072/2012 (Α’86), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει και
β) το πρόσθετο περιεχόμενο που συνίσταται στην προσθήκη επιπλέον άρθρων, ο αριθμός και το περιεχόμενο των οποίων επιλέγεται ελεύθερα από τους ιδρυτές, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιούνται ή δεν αναιρούνται τα στοιχεία του ελάχιστα υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
I. ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ
Άρθρο 1
ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΤΥΠΟΣ- ΕΠΩΝΥΜΙΑ
Συστήνεται με το παρόν καταστατικό Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία με την επωνυμία «........................... Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ή .......... Ι.Κ.Ε.)» και το διακριτικό τίτλο «...........................»
Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «..................... Private Company (ή ............ P.C.)» και ο ανωτέρω διακριτικός τίτλος αποδίδεται «...........................»
ή
Συστήνεται με το παρόν καταστατικό «........................... Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ή ............... Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.)» και το διακριτικό τίτλο «...........................»
Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «..................... Single Member Private Company (ή ............ Single Member P.C.)» και ο ανωτέρω διακριτικός τίτλος αποδίδεται «...........................»
Αρθρο 2
ΈΔΡΑ
Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος..................................................................
Αρθρο 3
ΣΚΟΠΟΣ
Σκοπός της εταιρείας είναι...........................................................................
Αρθρο 4
ΔΙΑΡΚΕΙΑ
Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ............ έτη, αρχίζει από την καταχώριση και δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.
Αρθρο 5
ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ - ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ
Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε ...................... ευρώ (00,00 €) που διαιρείται σε ....................... εταιρικά μερίδια κεφαλαιακών εισφορών, ονομαστικής αξίας.................. ευρώ(00,00 €) το καθένα και βεβαιώνεται από τους συμβαλλόμενους στο παρόν εταίρους ότι είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την σύσταση της εταιρείας. Ο συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων ανέρχεται στα......... μερίδια, ονομαστικής αξίας ........ ευρώ (00,00 €), τα οποία αντιστοιχούν σε .......... μερίδια κεφαλαιακών εισφορών, ............ μερίδια εξωκεφαλαιακών εισφορών και σε ................ εταιρικά μερίδια εγγυητικών εισφορών.
Τα παραπάνω εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων ως εξής:
Α. ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ
Α1 Χρηματικές Καταβολές
1) (για εταίρο φυσικό πρόσωπο) Ο/η .......................................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος.................... επί της οδού................. αρ..................., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) Α.Φ.Μ ..................................... επάγγελμα υπηκοότητας ........... και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) κατέβαλε ...................... ευρώ (00.00 €) μετρητά και έλαβε .............. εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας.............ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
2) (για εταίρο νομικό πρόσωπο) Η εταιρεία με την επωνυμία ....................., με αρ. Γ.Ε.ΜΉ........................, και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ....................... κατέβαλε .................... ευρώ (00.00 €) μετρητά και έλαβε ............. εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας........ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
Α2 Εισφορές σε Είδος
(συμπληρώνεται μόνο εφόσον το εισφερόμενο είδος δεν υπόκειται σε συμβολαιογραφικό τύπο από ειδικές διατάζεις).
Οι εισφορές των εταίρων σε είδος, η συνολική αξία των οποίων αποτιμήθηκε, κατ’ αναλογική εφαρμογή του άρθρου 17 του ν. 4548/2018, σε ............ ευρώ (00.00 €), αντιστοιχούν σε .................. εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ............. ευρώ (00.00 €) έκαστο και καλύφθηκαν ως κατωτέρω:
1) (για εταίρο φυσικό πρόσωπο) Ο/η ............... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος................επί της οδού ............ αριθ............., κάτοχος Δ.Α.Τ (ή αρ. διαβατηρίου)................, Α.Φ.Μ ..............., επάγγελμα................, υπηκοότητας ............. και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ........................ παρέχει στην εταιρεία ........................... (αντικείμενο εισφοράς), αποτιμηθείσας αξίας.....................ευρώ (00.00 €), και αντιστοιχεί σε.................. εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας.................ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
2) (για εταίρο νομικό πρόσωπο) Η εταιρεία με την επωνυμία...................................., με αρ. Γ.Ε.ΜΗ.................., και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)....................... παρέχει στην εταιρεία........................ (αντικείμενο εισφοράς), αποτιμηθείσας αξίας .................. ευρώ (00.00 €), και αντιστοιχεί σε .................. εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας................. ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
Β. ΕΞΩΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ
1) (για εταίρο φυσικό πρόσωπο) Ο/η.............................. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος........................ επί της οδού ................... αρ..............., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) .................. Α.Φ.Μ ...................... επάγγελμα ................, υπηκοότητας ............ και ηλεκτρονική διεύθυνση (email) ..................... θα παρέχει στην εταιρεία ..................... για χρονική περίοδο........................ από τη νόμιμη σύσταση της, εισφορά η οποία αποτιμήθηκε από τους λοιπούς εταίρους συνολικά σε ...........................ευρώ (00.00 €) και αντιστοιχεί σε ......................... εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας .............ευρώ (00.00 €), έκαστο κ.ο.κ.
2) (για εταίρο νομικό πρόσωπο) Η εταιρεία με την επωνυμία....................., με αρ. Γ.Ε.ΜΗ........................, και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) .................... θα παρέχει στην εταιρεία .................. για χρονική περίοδο .................. από τη νόμιμη σύσταση της, εισφορά η οποία αποτιμήθηκε από τους λοιπούς εταίρους συνολικά σε ........................ ευρώ (00.00 €) και αντιστοιχεί σε .......................... εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας............. ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
Γ. ΕΓΓΥΗΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ
1) (για εταίρο φυσικό πρόσωπο) Ο/η .................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο) κάτοικος............... επί της οδού.................. αρ.........., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ..........., Α.Φ.Μ ....................................., επάγγελμα ........................, υπηκοότητας .................. και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) .................. αναλαμβάνει ευθύνη έναντι τρίτων για χρέη της εταιρείας ύψους ............. ευρώ (00.00 €) που αντιστοιχεί σε .................. εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας.............ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
2) (για εταίρο νομικό πρόσωπο) Η Εταιρεία με την επωνυμία........................, με αριθμό Γ.Ε.ΜΉ....................., και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail), αναλαμβάνει ευθύνη έναντι τρίτων για χρέη της εταιρείας ύψους ............... ευρώ (00.00 €) που αντιστοιχεί σε ................... εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας ............. ευρώ (00.00 €) έκαστο κ.ο.κ.
Μετά τα παραπάνω, τα μερίδια εκάστου εταίρου, κατ’ είδος και συνολικά έχουν ως εξής:
| Εταίρος/Εταίροι | Μερίδια Κεφαλαιακών Εισφορών | Μερίδια Εξωκεφαλαιακών Εισφορών | Μερίδια Εγγυητικών Εισφορών | Σύνολο Μεριδίων όλων των Κατηγοριών | Ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία |
| (για εταίρο φυσικό πρόσωπο) | |||||
| (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο) κ.ο.κ. | |||||
| (για εταίρο νομικό πρόσωπο) | |||||
| (επωνυμία, αρ. Γ.Ε.ΜΗ.) κ.ο.κ. | |||||
| ΣΥΝΟΛΟ |
Άρθρο 6
Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Η Συνέλευση των Εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, συγκαλείται και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, όπως ο νόμος ορίζει.
Άρθρο 7
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ
Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας. Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώριση της πράξης σύστασης της Εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.
Άρθρο 8
ΤΡΟΠΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ - ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ
Η διαχείριση ασκείται από τον μοναδικό εταίρο/ ή όλους τους εταίρους μαζί (νόμιμη διαχείριση), η οποία έχει ως εξής:
| ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ | Από κοινού εκπροσώπηση & δέσμευση | Μεμονωμένη εκπροσώπηση & δέσμευση |
| (για διαχειριστή-εταίρο φυσικό πρόσωπο) ..................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο) κ.ο.κ. | ||
| (για διαχειριστή-εταίρο νομικό πρόσωπο) ...........................(επωνυμία νομικού προσώπου) που εκπροσωπείται νομίμως από τον/την...........................(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος.......... επί της οδού............. αρ......, κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) , Α.Φ.Μ ................, επάγγελμα ............, υπηκοότητας .......... και ηλεκτρονική διεύθυνση (email)................... κ.ο.κ. |
ή
Οι διαχειριστές ορίζονται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Έως ότου πραγματοποιηθεί ο διορισμός των διαχειριστών ισχύει η νόμιμη διαχείριση και χρέη διαχειριστή εκτελούν όλοι οι εταίροι από κοινού.
ή
Με το παρόν καταστατικό η διοίκηση της εταιρείας, η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται για αόριστη διάρκεια/ ή για ορισμένη διάρκεια, η οποία ορίζεται στα.......έτη, στον/στους:
ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ | Από κοινού εκπροσώπηση & δέσμευση | Μεμονωμένη εκπροσώπηση & δέσμευση |
(για διαχειριστή- εταίρο φυσικό πρόσωπο)............................................................ | ||
| (για διαχειριστή - μη εταίρο φυσικό πρόσωπο)............................................................ (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος..........επί της οδού.............αρ......, κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ.διαβατηρίου)...................., Α.Φ.Μ................, επάγγελμα.................., υπηκοότητας............ και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)...................κ.ο.κ. |
II. ΠΡΟΣΘΕΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ
Άρθρο 9
...........
Άρθρο 10
...........
Άρθρο 11
...........
-
-
-
III. ΑΚΡΟΤΕΛΕΥΤΙΟ ΑΡΘΡΟ
Άρθρο .....
(αναριθμείται αυτόματα από το σύστημα)
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι λοιπές διατάξεις του ν. 4072/2012.
Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι:
1 ..............................................................(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο) κ.ο.κ.
2 ................................................... (επωνυμία νομικού προσώπου, αρ. Γ.Ε.ΜΗ.) που εκπροσωπείται νομίμως για την υπογραφή του παρόντος από τον/την...................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος....... επί της οδού.... αρ....., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) .............., Α.Φ.Μ .................., επάγγελμα .................., υπηκοότητας...............και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)..................κ.ο.κ.
και αφού διαβάστηκε και βεβαιώθηκε το περιεχόμενό του υπογράφεται από όλους στ.. ............., την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ
ή
Αυτά ομολογεί και αποδέχεται ο/η μοναδικός/ή ιδρυτής......................(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο), ο/η οποίος/α υπογράφει το παρόν καταστατικό στ....................., την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.
ή
Αυτά ομολογεί και αποδέχεται ο μοναδικός ιδρυτής ...................................(επωνυμία νομικού προσώπου, αρ. Γ.Ε.ΜΗ.) που εκπροσωπείται νομίμως από τον/την .................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος.......επί της οδού.......αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ....... Α.Φ.Μ .................., υπηκοότητας ..............., επάγγελμα..............και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)..................κ.ο.κ. ο οποίος/η οποία υπογράφει το παρόν καταστατικό στ....................., την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.
ΜΕΡΟΣ Β
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
1. Σύμφωνα με το άρθρο 51 του ν. 4072/2012 (Α’ 86), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με το άρθρο 24 του ν. 4712/2020 (Α’ 146), η σύσταση ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά ηλεκτρονικά μέσω της e-ΥΜΣ (ν. 4441/2016), με εξαίρεση τις περιπτώσεις που απαιτούν συμβολαιογραφικό έγγραφο.
2. Η σύσταση μιας ΙΚΕ δύναται να πραγματοποιηθεί:
α. είτε με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού της υπουργικής απόφασης υπ΄αρ. 11026/2020 (Β’ 491), το αποκλειστικό περιεχόμενο του οποίου θα πρέπει να ακολουθείται πιστά και χωρίς καμία παρέκκλιση,
β. είτε με το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο της παρούσης, για τη χρήση του οποίου θα πρέπει να ακολουθούνται πιστά οι οδηγίες,
γ. είτε με συμβολαιογραφικό έγγραφο, εφόσον οι συμβαλλόμενοι το επιλέγουν ή προβλέπεται από διάταξη νόμου ή εισφέρονται στοιχεία ενεργητικού για τα οποία απαιτείται ο συμβολαιογραφικός τύπος.
Ι. ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ
Άρθρο 1.
1. Η επωνυμία της ΙΚΕ σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις και μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.
2. Στην επωνυμία θα πρέπει να περιέχονται υποχρεωτικά οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ι.Κ.Ε.».
3. Στην περίπτωση σύστασης μονοπρόσωπης ΙΚΕ, στην επωνυμία συμπεριλαμβάνονται υποχρεωτικά ολογράφως οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.».
4. Η προσθήκη του διακριτικού τίτλου είναι προαιρετική, καθόσον δεν ανήκει στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού.
5. Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου για διεθνείς συναλλαγές είναι προαιρετική. Εφόσον όμως είναι επιθυμητή, μπορεί είτε να χρησιμοποιηθεί η επωνυμία με λατινικούς χαρακτήρες που έχει ήδη επιλεγεί είτε, εάν έχει επιλεγεί επωνυμία με ελληνικούς χαρακτήρες, αυτή να αποδίδεται ή να μεταφράζεται σε ξένη γλώσσα. Ο νομικός τύπος θα πρέπει να αποδίδεται υποχρεωτικά με τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.» και αν είναι μονοπρόσωπη με τις λέξεις «Single Member Private Company» ή «Single Member P. C.».
6. Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου απαιτεί προέλεγχο, όπως προβλέπεται στο άρθρο 104 τον ν. 4635/2019 (Α’ 167), προκειμένου να μην προσκρούουν στη νομοθεσία και στα χρηστά ήθη και να διαφέρουν κατά τρόπο ευδιάκριτο των ήδη εγγεγραμμένων στο Μητρώο Επωνυμιών του Γ.Ε.ΜΗ. επιχειρήσεων με έδρα τουλάχιστον στον ίδιο νομό.
Άρθρο 2.
1. Έδρα της εταιρείας μπορεί να ορίζεται ή Δήμος ή τοπική ή δημοτική κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας (άρθρο 2 του ν. 3852/2010, Α’ 87).
2. Συνιστάται η αποφυγή αναφοράς της διεύθυνσης, καθώς σε περίπτωση αλλαγής της θα πρέπει να ακολουθήσει τροποποίηση καταστατικού.
Άρθρο 3.
1. Η επιλογή του/των αντικειμένων γίνεται αποκλειστικά μέσω της επιλογής ΚΑΔ, η πρόσβαση στους οποίους μπορεί να γίνει μέσω του υπερσυνδέσμου https://www.aade.gr/epiheiriseis/forologikesypiresies/mitroo/allagi-antistoihisi-kad (αρχείο με τους από 1ης Δεκεμβρίου 2008 ισχύοντες Νέους Κ.Α.Δ., σύμφωνα με την νέα έκδοση της Εθνικής Ονοματολογίας των Οικονομικών Δραστηριοτήτων (Κ.Α.Δ. 2008 κατά NACE).
2. Στην Ι.Κ.Ε. απαγορεύεται η άσκηση επιχείρησης για την οποία από τον νόμο έχει οριστεί αποκλειστικός εταιρικός τύπος.
Άρθρο 4.
Η Ι.Κ.Ε. είναι εκ του νόμου εταιρεία ορισμένης διάρκειας, συνεπώς δεν μπορεί να οριστεί στο καταστατικό αόριστη διάρκεια αυτής. Εάν οι εταίροι δεν επιθυμούν κάτι διαφορετικό, η διάρκεια της εταιρείας είναι εκ του νόμου δώδεκα έτη.
Άρθρο 5.
1. Στην ΙΚΕ το κεφάλαιο της εταιρείας ισούται με τη συνολική αξία των εταιρικών μεριδίων μόνο των κεφαλαιακών εισφορών και συνίσταται σε μετρητά και/ή εισφορές σε είδος.
2. Η εταιρική συμμετοχή και τα εταιρικά μερίδια είναι αποσυνδεδεμένα από το κεφάλαιο της εταιρείας. Η συνολική αξία των εταιρικών μεριδίων εκφράζει το σύνολο όλων των εταιρικών εισφορών (ήτοι κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές).
3. Η ονομαστική αξία των μεριδίων είναι η ίδια για όλα τα μερίδια, ανεξαρτήτως του είδους της εταιρικής εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν.
4. Δεν είναι απαραίτητο να εμφανίζονται και τα τρία είδη εισφορών. Ειδικά στην περίπτωση που δεν έχουν καταβληθεί κεφαλαιακές εισφορές η παρ. 1 του άρθρου 5 διαμορφώνεται ως εξής: «1. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε 0 ευρώ», η δε περ. Α «ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ» παραλείπεται.
5. Στις περιπτώσεις κεφαλαιακής εισφοράς σε είδος απαιτείται αποτίμηση της εισφοράς αυτής κατά την έννοια του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.
6. Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασίας ή παροχής υπηρεσιών. Πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό (π.χ. τήρηση λογιστικών βιβλίων, συμβουλευτικές υπηρεσίες σε θέματα μάρκετινγκ, εργασία στο τηλεφωνικό κέντρο της εταιρείας κ.λπ.). Η χρονική διάρκεια παροχής υπηρεσιών ή εργασίας μπορεί να είναι είτε για όλη τη διάρκεια της εταιρείας είτε συγκεκριμένη. Για τις εξωκεφαλαιακές εισφορές δεν υπάρχει υποχρέωση αποτίμησης κατά την έννοια του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 αλλά η αξία τους καθορίζεται στο καταστατικό από τους συμβαλλόμενους.
7. Οι εταίροι που παρέχουν εγγυητικές εισφορές ουσιαστικά δεσμεύονται να είναι σε θέση ανά πάσα στιγμή να προβούν στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέχρι το ποσό της εγγυητικής εισφοράς που αναλαμβάνει ο καθένας στο καταστατικό. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και η αξία των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχεί σε αυτή δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης για χρέη της εταιρείας έναντι των τρίτων που ορίζεται επίσης στο καταστατικό. Για παράδειγμα, εάν το ποσό της ευθύνης Ε που ορίζεται στο καταστατικό είναι εκατό ευρώ, τότε η συνολική αξία των εγγυητικών εισφορών Ζ που θα καθορίζεται στο καταστατικό και η συνολική αξία των εκδιδομένων εταιρικών μεριδίων δεν μπορεί να ξεπερνά τα εβδομήντα πέντε ευρώ.
Άρθρο 6.
1. Σύμφωνα με το άρθρο 68 του ν. 4072/2012 οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται στη συνέλευση των εταίρων. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις:
α. για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή,
β. για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60,
γ. για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη,
δ. για τον αποκλεισμό εταίρου,
ε. για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειας της και (στ) για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας.
2. Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο (περίπτωση α’), μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων. Η εξουσία που παρέχεται στο διαχειριστή να τροποποιεί το καταστατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει την τριετία.
Άρθρο 7
Η πρώτη εταιρική χρήση θα λήξει στο τέλος της χρήσης που έχει οριστεί από το καταστατικό (π.χ. αν η εταιρική χρήση έχει ορισθεί από 1/1 - 31/12 και η σύσταση της ΙΚΕ γίνει 30/6, η λήξη της Α’ εταιρικής χρήσης θα είναι 31/12, ήτοι μετά από 6 μήνες).
Άρθρο 8
Η διαχείριση της ΙΚΕ μπορεί να είναι είτε η νόμιμη είτε να ορίζεται με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων είτε καταστατική. Στο πρότυπο καταστατικό θα πρέπει να επιλεγεί ένας εκ των τριών τρόπων διαχείρισης και να συμπληρωθεί αναλόγως. Συγκεκριμένα:
α. Στη νόμιμη διαχείριση χρέη διαχείρισης εκτελούν όλοι οι εταίροι. Στην περίπτωση αυτή πρέπει να δηλωθεί για τον κάθε εταίρο χωριστά αν έχει από κοινού ή μεμονωμένα δικαιώματα εκπροσώπησης και δέσμευσης. Σε περίπτωση ύπαρξης εταίρου που είναι νομικό πρόσωπο, τότε αυτό θα πρέπει υποχρεωτικά να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο που θα το εκπροσωπεί.
β. Στη διαχείριση με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων δεν ορίζεται κανένας διαχειριστής με το καταστατικό, καθώς αυτοί θα οριστούν μετά τη σύσταση και κατόπιν της απόφασης της Συνέλευσης των εταίρων. Με την εν λόγω απόφαση μπορούν να οριστούν διαχειριστές ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα, εταίροι ή τρίτοι. Έως ότου πραγματοποιηθεί ο διορισμός των διαχειριστών ισχύει η νόμιμη διαχείριση και χρέη διαχειριστή εκτελούν όλοι οι εταίροι από κοινού.
γ. Στη καταστατική διαχείριση, οι διαχειριστές ορίζονται στο καταστατικό για ορισμένο ή για αόριστο χρόνο και αναφέρεται για τον καθένα ξεχωριστά αν ενεργεί από κοινού ή μεμονωμένα. Η διαχείριση μπορεί να ανατεθεί σε ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα, σε εταίρους ή τρίτους. Όταν επιλέγεται η καταστατική διαχείριση, κάθε τροποποίηση της διαχείρισης θα πρέπει να πραγματοποιείται με τροποποίηση καταστατικού.
ΙΙ. ΠΡΟΣΘΕΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ
1. Η προσθήκη άρθρων με πρόσθετο περιεχόμενο, αποσκοπεί στη δημιουργία, ενός πληρέστερου και αρτιότερου καταστατικού κατά βούληση των ιδρυτών. Με τον τρόπο αυτό οι ιδρυτές:
α. αποκτούν μεγαλύτερη ελευθερία επιλογών, ώστε η μεταξύ τους καταστατική σύμβαση να αντικατοπτρίζει πλήρως τη βούληση τους,
β. αυξάνεται ο βαθμός της ευθύνης τους, καθώς η επιλογή των πρόσθετων καταστατικών διατάξεων (προσθήκη άρθρων) πρέπει να πραγματοποιηθεί με εξαιρετική προσοχή,
γ. υπάγονται στον δειγματοληπτικό έλεγχο της αρμόδιας Υπηρεσίας ΓΕΜΗ και των προβλέψεων της παρ. 1 του άρθρου 108 του ν. 4635/2019 και
δ. σε περίπτωση παράβασης των ανωτέρων διατάξεων επιβάλλονται οι κυρώσεις του άρθρου 114 του ν. 4635/2019.
2. Για τη συμπλήρωση των άρθρων με πρόσθετο περιεχόμενο τίθενται από το νόμο περιορισμοί, οι οποίοι θα πρέπει να ληφθούν υπόψη από τους ενδιαφερόμενους. Τα κύρια σημεία που χρήζουν προσοχής είναι τα εξής:
α. Το πρόσθετο περιεχόμενο του καταστατικού δεν επιτρέπεται να τροποποιεί ή να αναιρεί τα στοιχεία των άρθρων 1 έως και 8 της παρούσης που περιλαμβάνονται στο υποχρεωτικό περιεχόμενο. Σε περίπτωση ύπαρξης διατάξεων με αυτά τα χαρακτηριστικά, τότε κατισχύουν οι διατάξεις των άρθρων του υποχρεωτικού περιεχομένου (άρθρα 1 έως και 8).
β. Το πρόσθετο περιεχόμενο απαγορεύεται να παραβιάζει τις διατάξεις αναγκαστικού δικαίου. Σε περίπτωση παραβίασης διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ εφαρμόζει τις διατάξεις των άρθρων 108 και 114 του ν. 4635/2019 περί αυτεπάγγελτης καταχώρισης, μεταβολής ή και διαγραφής και επιβολής κυρώσεων (πρόστιμα από € 500 έως και € 100.000,00).
3. Διευκρινίζεται ότι το πρόσθετο περιεχόμενο δεν θα πρέπει να αφορά σε επανάληψη διατάξεων που προβλέπονται στο ν. 4072/2012, αλλά κυρίως σε ζητήματα που ο εν λόγω νόμος αφήνει στη διακριτική ευχέρεια των εταίρων να αποφασίσουν οι ίδιοι για τη ρύθμισή τους. Ενδεικτικά, τέτοιες διατάξεις ενδοτικού δικαίου περιλαμβάνονται στα εξής άρθρα του ν. 4072/2012: 48, 59, 60, 62, 64, 68, 71,72, 84, 86, 89, 90, 91, 92, 94, 95, 100, 103, 104 κ.ά. Εφόσον ο νόμος το επιτρέπει, οι εταίροι μπορούν να ρυθμίζουν ειδικότερα στο καταστατικό της εταιρείας ζητήματα που αφορούν είτε στον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας είτε στη ρύθμιση των μεταξύ τους σχέσεων.
4. Τέλος, εφιστούμε την προσοχή στους ενδιαφερόμενους ιδρυτές για σύσταση ΙΚΕ με πρόσθετο περιεχόμενο καθώς κατά τον πρώτο χρόνο εφαρμογής οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ θα προβούν σε έλεγχο δείγματος σε ποσοστό μεγαλύτερο του 5%1 που ορίζουν οι διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 14 της κοινής υπουργικής απόφασης 63577/2018 (Β’2380).
ΙΙΙ. ΑΚΡΟΤΕΛΕΥΤΙΟ ΑΡΘΡΟ
Άρθρο ….
1. Οι εταίροι οφείλουν κατά το συστατικό στάδιο να υπογράψουν την καταστατική σύμβαση σύμφωνα με τα μέσα υπογραφής που αναφέρονται στις διατάξεις του ν. 4441/2016. Στην ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) τα μέσα αυτά είναι ηλεκτρονική υπογραφή (π.χ. κωδικοί TAXIS NET) ή ψηφιακή υπογραφή. Απαραίτητη προϋπόθεση είναι όλοι οι ιδρυτές να χρησιμοποιήσουν το ίδιο μέσο.
2. Σε περίπτωση σύστασης ΙΚΕ από έχοντα την ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα της παρ. 1α του άρθρου 4 της υπ΄αρ. 63577/2018 κοινής υπουργικής απόφασης (δεν ισχύει στην e-YMΣ) το καταληκτικό άρθρο 9 διαμορφώνεται ως εξής:
Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι:
Η ισχύς της παρούσας εκκινεί την 1η Νοεμβρίου 2020. 1........................................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος............... επί της οδού................. αρ............., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)......................., Α.Φ.Μ ........................, επάγγελμα υπηκοότητας ............... και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) πληρεξούσιος του/της .......................................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος............... επί της οδού.................αρ............., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)......................., Α.Φ.Μ........................, επάγγελμα υπηκοότητας ............... και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ......................δυνάμει του με αριθμό.........../χΧ_ΧΧ-20χχ συμβολαιογραφικού εγγράφου. 2. Η εταιρεία με την επωνυμία.............................. , με αρ. Γ.Ε.ΜΗ και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ................................που εκπροσωπείται νομίμως για την υπογραφή του παρόντος από τον/την ............................... (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος....... επί της οδού........... αρ......, κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ................., Α.Φ.Μ .................., επάγγελμα υπηκοότητας..........................και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)..................κ.ο.κ.
Η ισχύς της παρούσας εκκινεί την 1η Νοεμβρίου 2020.
Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Αθήνα, 16 Οκτωβρίου 2020
Ο Υπουργός
ΣΠΥΡΙΔΩΝ - ΑΔΩΝΙΣ ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ
1 Η Δ/νση Εταιρειών διατηρεί το δικαίωμα να αυξήσει το δείγμα ελέγχου.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου