Α.Ε.- Εναρμόνιση με τον νέο νόμο - Από το 2019 η έναρξη ισχύος των περισσότερων διατάξεων
Την Τετάρτη, 13.6.2018 δημοσιεύθηκε στο Φ.Ε.Κ. ο νέος νόμος που ρυθμίζει το πλαίσιο λειτουργίας των ανωνύμων εταιριών (4548/2018).
Ως γενική έναρξη ισχύος του νόμου αυτού ορίζεται η 1.1.2019, σύμφωνα με το άρθρο 190, ωστόσο στις μεταβατικές διατάξεις ορίζονται και ορισμένες διαφορετικές προθεσμίες για ορισμένα θέματα και διαδικασίες που εντάσσονται στο πλαίσιο λειτουργίας των ανωνύμων εταιριών.
Παρατίθεται κατωτέρω η έναρξη ισχύος ορισμένων διατάξεων, όπως αυτή ρυθμίζεται στις μεταβατικές διατάξεις του νόμου 4548/2018 για την αρτιότερη ενημέρωση των συναδέλφων.
Καταβολή και πιστοποίηση μετοχικοιύ κεφαλαίου
Οι διατάξεις του άρθρου 20 για την πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά (βλ. άρθρα 187 και 190 του ν. 4548/2018)
Τηρηση βιβλίου μετόχων
Η παράγραφος 2 του άρθρου 40 προβλέπει νέες δυνατότητες ρύθμισης από το καταστατικό των ζητημάτων τήρησης του βιβλίου μετόχων. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν ισχύουν και σε υφιστάμενες εταιρείες (βλ. άρθρο 187 του ν. 4548/2018).
Μεταβίβαση μετοχών
Η μη υπογραφή του βιβλίου μετόχων που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 41 εφαρμόζεται και στις μεταβιβάσεις μετοχών που καταχωρίζονται στο βιβλίο μετόχων από την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά, ακόμη κι αν η σύμβαση μεταβίβασης μετοχών είχε συναφθεί προηγουμένως (βλ. άρθρο 187 του ν. 4548/2018).
Ομολογίες
Οι διατάξεις των άρθρων 59 έως και 74 εφαρμόζονται στα ομολογιακά δάνεια που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά, (1η Ιανουαρίου 2019,). Τα μέρη μπορούν να αποφασίζουν με τη διαδικασία που προβλέπεται για την τροποποίηση των όρων τους, την εφαρμογή του παρόντος νόμου και σε ομολογιακά δάνεια που είχαν εκδοθεί πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 (πριν δηλαδή την 1η Ιανουαρίου 2019).
Ιδρυτικοί τίτλοι
Τα άρθρα 75 και 76 εφαρμόζονται στους ιδρυτικούς τίτλους που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Συγκρούσεις συμφερόντων Δ.Σ. - Διαφάνεια εποπτεία συναλλαγών - Συνδεδεμένα μέρη και ευθύνη Δ.Σ.
Τα άρθρα 99,100 και 101 εφαρμόζονται σε συμβάσεις που συνάπτονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Τα άρθρα 109, 110, 111, και 112 εφαρμόζονται στις αμοιβές που αντιστοιχούν στις χρήσεις που αρχίζουν μετά τις 31.12.2018.
Γενική Συνέλευση
Οι διατάξεις για τη γενική συνέλευση εφαρμόζονται σε συνελεύσεις που προσκαλούνται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (Από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Συνεπώς οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις που θα γίνουν για το φορολογικό έτος 2017, συνεχίζουν να ρυθμίζονται με τις διατάξεις του 2190/2920.
Εκδοση Π.Δ./τος.
Το προεδρικό διάταγμα της παραγράφου 4 του άρθρου 144 και οι υπουργικές αποφάσεις που προβλέπονται στον παρόντα νόμο μπορούν να εκδοθούν και πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (πριν την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά)
Λύση ανώνυμης λόγω μειωμένων ιδίων κεφαλαίων (μικρότερων του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου)
Αιτήσεις λύσεως ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, που υποβλήθηκαν πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου (4548/2018) κρίνονται με βάση το άρθρο αυτό και μετά τη θέση σε ισχύ του ν. 4548/2018.
Εκκαθαρίσεις
Η προθεσμία των τριών (3) ετών της παραγράφου 1 του άρθρου 169 ισχύει για εκκαθαρίσεις που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Στην περίπτωση των εκκρεμών κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου εκκαθαρίσεων, η προθεσμία των πέντε (5) ετών της παραγράφου 2 του άρθρου 170 δεν συμπληρώνεται πριν από την παρέλευση έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου (μετά την 1.7.2019).
Πτωχεύσεις
Επί πτωχεύσεων που κηρύχθηκαν πριν από το ν. 4446/2016, η αναβίωση της εταιρείας μπορεί να επέλθει και με πτωχευτικό συμβιβασμό ή αποκατάσταση, ανάλογα με το εφαρμοζόμενο στην πτώχευση δίκαιο.
Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου που προβλέπουν παραγραφές ή αποσβεστικές προθεσμίες εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 18 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.
Ευθύνη μελών Δ.Σ.
Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του νόμου 4548/2018 που ρυθμίζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου και άλλων προσώπων εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 24 και 25 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.
Διανομή κερδών
Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τις διανομές κερδών εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζονται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τη διανομή προσωρινού μερίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που γίνονται με απόφαση διοικητικού συμβουλίου που λαμβάνεται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Αρμοδιότητα δικαστηρίων
Διατάξεις του παρόντος νόμου που ορίζουν αρμοδιότητα δικαστηρίων ή την ακολουθητέα διαδικασία εφαρμόζονται σε δίκες που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Ανώνυμες μετοχές
Από τη δημοσίευση του 4548/2018 (13.6.2018), οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020. [Άρθρο 184 του νόμου]
Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.
Μετοχικό Κεφάλαιο
Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του νόμου 4548/2018 έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση [Άρθρο 183 παρ. 2].
Καταστατικό
Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του νέου νόμου 4548/2018. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου [Άρθρο 183 παρ. 1].
Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές (άρθρο 185)
"3.Οι διατάξεις του Κώδικα Περί Τελών Χαρτοσήμου που προβλέπουν μειωμένο φορολογικό συντελεστή για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την 31η Μαΐου 2018."
https://www.taxheaven.gr
Ως γενική έναρξη ισχύος του νόμου αυτού ορίζεται η 1.1.2019, σύμφωνα με το άρθρο 190, ωστόσο στις μεταβατικές διατάξεις ορίζονται και ορισμένες διαφορετικές προθεσμίες για ορισμένα θέματα και διαδικασίες που εντάσσονται στο πλαίσιο λειτουργίας των ανωνύμων εταιριών.
Παρατίθεται κατωτέρω η έναρξη ισχύος ορισμένων διατάξεων, όπως αυτή ρυθμίζεται στις μεταβατικές διατάξεις του νόμου 4548/2018 για την αρτιότερη ενημέρωση των συναδέλφων.
Καταβολή και πιστοποίηση μετοχικοιύ κεφαλαίου
Οι διατάξεις του άρθρου 20 για την πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά (βλ. άρθρα 187 και 190 του ν. 4548/2018)
Τηρηση βιβλίου μετόχων
Η παράγραφος 2 του άρθρου 40 προβλέπει νέες δυνατότητες ρύθμισης από το καταστατικό των ζητημάτων τήρησης του βιβλίου μετόχων. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν ισχύουν και σε υφιστάμενες εταιρείες (βλ. άρθρο 187 του ν. 4548/2018).
Μεταβίβαση μετοχών
Η μη υπογραφή του βιβλίου μετόχων που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 41 εφαρμόζεται και στις μεταβιβάσεις μετοχών που καταχωρίζονται στο βιβλίο μετόχων από την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά, ακόμη κι αν η σύμβαση μεταβίβασης μετοχών είχε συναφθεί προηγουμένως (βλ. άρθρο 187 του ν. 4548/2018).
Ομολογίες
Οι διατάξεις των άρθρων 59 έως και 74 εφαρμόζονται στα ομολογιακά δάνεια που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά, (1η Ιανουαρίου 2019,). Τα μέρη μπορούν να αποφασίζουν με τη διαδικασία που προβλέπεται για την τροποποίηση των όρων τους, την εφαρμογή του παρόντος νόμου και σε ομολογιακά δάνεια που είχαν εκδοθεί πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 (πριν δηλαδή την 1η Ιανουαρίου 2019).
Ιδρυτικοί τίτλοι
Τα άρθρα 75 και 76 εφαρμόζονται στους ιδρυτικούς τίτλους που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Συγκρούσεις συμφερόντων Δ.Σ. - Διαφάνεια εποπτεία συναλλαγών - Συνδεδεμένα μέρη και ευθύνη Δ.Σ.
Τα άρθρα 99,100 και 101 εφαρμόζονται σε συμβάσεις που συνάπτονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Τα άρθρα 109, 110, 111, και 112 εφαρμόζονται στις αμοιβές που αντιστοιχούν στις χρήσεις που αρχίζουν μετά τις 31.12.2018.
Γενική Συνέλευση
Οι διατάξεις για τη γενική συνέλευση εφαρμόζονται σε συνελεύσεις που προσκαλούνται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (Από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Συνεπώς οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις που θα γίνουν για το φορολογικό έτος 2017, συνεχίζουν να ρυθμίζονται με τις διατάξεις του 2190/2920.
Εκδοση Π.Δ./τος.
Το προεδρικό διάταγμα της παραγράφου 4 του άρθρου 144 και οι υπουργικές αποφάσεις που προβλέπονται στον παρόντα νόμο μπορούν να εκδοθούν και πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (πριν την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά)
Λύση ανώνυμης λόγω μειωμένων ιδίων κεφαλαίων (μικρότερων του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου)
Αιτήσεις λύσεως ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, που υποβλήθηκαν πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου (4548/2018) κρίνονται με βάση το άρθρο αυτό και μετά τη θέση σε ισχύ του ν. 4548/2018.
Εκκαθαρίσεις
Η προθεσμία των τριών (3) ετών της παραγράφου 1 του άρθρου 169 ισχύει για εκκαθαρίσεις που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Στην περίπτωση των εκκρεμών κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου εκκαθαρίσεων, η προθεσμία των πέντε (5) ετών της παραγράφου 2 του άρθρου 170 δεν συμπληρώνεται πριν από την παρέλευση έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου (μετά την 1.7.2019).
Πτωχεύσεις
Επί πτωχεύσεων που κηρύχθηκαν πριν από το ν. 4446/2016, η αναβίωση της εταιρείας μπορεί να επέλθει και με πτωχευτικό συμβιβασμό ή αποκατάσταση, ανάλογα με το εφαρμοζόμενο στην πτώχευση δίκαιο.
Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου που προβλέπουν παραγραφές ή αποσβεστικές προθεσμίες εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 18 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.
Ευθύνη μελών Δ.Σ.
Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του νόμου 4548/2018 που ρυθμίζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου και άλλων προσώπων εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 24 και 25 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.
Διανομή κερδών
Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τις διανομές κερδών εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζονται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά). Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τη διανομή προσωρινού μερίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που γίνονται με απόφαση διοικητικού συμβουλίου που λαμβάνεται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Αρμοδιότητα δικαστηρίων
Διατάξεις του παρόντος νόμου που ορίζουν αρμοδιότητα δικαστηρίων ή την ακολουθητέα διαδικασία εφαρμόζονται σε δίκες που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά (από 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά).
Ανώνυμες μετοχές
Από τη δημοσίευση του 4548/2018 (13.6.2018), οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020. [Άρθρο 184 του νόμου]
Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.
Μετοχικό Κεφάλαιο
Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του νόμου 4548/2018 έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση [Άρθρο 183 παρ. 2].
Καταστατικό
Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του νέου νόμου 4548/2018. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου [Άρθρο 183 παρ. 1].
Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές (άρθρο 185)
"3.Οι διατάξεις του Κώδικα Περί Τελών Χαρτοσήμου που προβλέπουν μειωμένο φορολογικό συντελεστή για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την 31η Μαΐου 2018."
https://www.taxheaven.gr
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου