Η απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου ΑΕ, κατά τα ΕΛΠ
Τι ισχύει
Σύμφωνα με το άρθρο 15α του ΚΝ 2190/1920 (περί ΑΕ), όπως αυτό διαμορφώθηκε μετά την υπογραφή του ΠΔ 498/1987, στο καταστατικό της ΑΕ μπορεί να ορίζεται ότι η ΓΣ των μετόχων με απόφασή της, είναι δυνατόν να προβαίνει σε μερική ή σε ολική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου (ΜΚ) της εταιρείας. Οι διατάξεις του άρθρου 15α ισχύουν και μετά τις εκτεταμένες αλλαγές που έγιναν με τον Ν 4336/2015. Η ως άνω απόφαση λαμβάνεται κατ’ απόλυτη πλειοψηφία, εφόσον στην ΓΣ παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (βλ. άρθρα 29 παρ. 1 και 2, και 31 παρ. 1, ΚΝ 2190/1920). Στον νόμο διευκρινίζεται ότι η απόσβεση, ως όρος χρησιμοποιούμενος στην συγκεκριμένη διαδικασία, δεν σημαίνει σε καμία περίπτωση, μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Σημειώνεται επίσης, ότι σε απόσβεση του μετοχικού της κεφαλαίου μπορεί να προχωρήσει μία ΑΕ, χωρίς αυτό να προβλέπεται από το καταστατικό της, κάνοντας χρήση των διατάξεων των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του ΚΝ 2190/1920. Επισημαίνεται πάντως, ότι ο όρος «απόσβεση ΜΚ», κατά την γνώμη πολλών συγγραφέων, είναι σε ένα βαθμό ατυχής, υπό την έννοια, ότι αποδίδει με εσφαλμένη διατύπωση την συγκεκριμένη διαδικασία, παραπέμποντας και ενδεχομένως υπονοώντας την μείωσή του, κάτι που, ασφαλώς, δεν είναι αληθές.
Με το δεδομένο λοιπόν, ότι απόσβεση ΜΚ δεν σημαίνει την μείωσή του, η επιτυχία της διατήρησης του ΜΚ, παρόλο ότι η αξία του επιστρέφεται στους μετόχους, οφείλεται στο γεγονός ότι χρησιμοποιείται ειδικό αποθεματικό κεφάλαιο που σχηματίσθηκε για αυτόν τον σκοπό (δηλαδή για την απόσβεση του ΜΚ). Είναι γνωστό δε, ότι τα αποθεματικά κεφάλαια προέρχονται από μη διανεμόμενα κέρδη της εταιρείας, ενώ σχηματίζονται για συγκεκριμένο σκοπό. Ασφαλώς όμως, μπορεί να αποφασισθεί η απόσβεση του ΜΚ να γίνει από το υπόλοιπο των κερδών της χρήσης, μετά τον υπολογισμό του τακτικού αποθεματικού, του πρώτου μερίσματος και φυσικά, του φόρου εισοδήματος. Συνεπώς, γίνεται σαφές ότι δεν επιστρέφεται αυτό καθαυτό το μετοχικό κεφάλαιο, οπότε θα μιλούσαμε για μείωση, αλλά ισόποση αξία αυτού, με χρέωση αποθεματικών ή με άντληση ποσών από τα κέρδη της χρήσης.
Σε γενικές γραμμές η απόσβεση του ΜΚ επιλέγεται όταν η εταιρεία θέτει ως στόχο, κατά την λύση της, να έχει επιστραφεί το κεφάλαιο στους επενδυτές - μετόχους, στο πλαίσιο μιας διαφαινόμενης, ή συμφωνημένης μεταβολής του ιδιοκτησιακού καθεστώτος[1]. Μετά την εφαρμογή των ΕΛΠ (Ν 4308/2014), η υποχρέωση που προκύπτει για την επιστροφή του κεφαλαίου, απεικονίζεται σε προτεινόμενο υπολογαριασμό του: 53.04 «Υποχρεώσεις προς ιδιοκτήτες και διευθυντικό προσωπικό», ήτοι: 53.04.10 «Μέτοχοι - αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω απόσβεσης του ΜΚ». Ο λογαριασμός αυτός (ανάλογοι υπολογαριασμοί) θα πιστώνεται με την αξία των μετοχών που κληρώθηκαν προς απόσβεση, με χρέωση του λογαριασμού 48 «Αποθεματικά καταστατικού και λοιπά αποθεματικά» (αν η απόσβεση του ΜΚ, γίνεται από σχηματισμένο για αυτόν τον σκοπό αποθεματικό), ή του λογαριασμού 49 «Αποτελέσματα σε νέο» (αν η απόσβεση του ΜΚ γίνεται από υπόλοιπο κερδών χρήσης), κατά την χρονική στιγμή που η ΓΣ των μετόχων λαμβάνει την σχετική απόφαση. Ακολούθως η πληροφορία αυτή θα μεταφερθεί στο αρχείο του λογαριασμού 40 «Κεφάλαιο», με αναφορά σε μετοχές επικαρπίας.
Άρα, οι μετοχές που αφορούν το αποσβεσμένο μετοχικό κεφάλαιο, αντικαθίστανται από άλλες που ονομάζονται μετοχές επικαρπίας. Ο όρος «επικαρπία» δεν έχει το περιεχόμενο της έννοιας που χρησιμοποιείται στην ορολογία κεφαλαίου. Ως επικαρπία εννοείται εδώ η δυνατότητα που έχει ο μέτοχος μετά την επιστροφή (μέσω της διαδικασίας της απόσβεσης) του κεφαλαίου που κατέθεσε κατά την σύσταση της εταιρείας ή μεταγενέστερα, να έχει μεν όλα τα δικαιώματα που έχουν και οι κοινές μετοχές, πλην του δικαιώματος να συμμετέχει στην διανομή του πρώτου μερίσματος. Επί πλέον, αυτονόητο είναι ότι δεν συμμετέχει στο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρείας, μέχρι του ύψους της εισφοράς του, αφού το δικαίωμα αυτό αποσβέστηκε, κατά την διαδικασία της επιστροφής. Ως εναλλακτική διαδικασία, η εταιρεία μπορεί απλώς να σφραγίσει τις αποσβεσμένες μετοχές, χωρίς να εκδώσει νέες (επικαρπίας), αναγράφοντας την φράση: «Επιστροφή ονομαστικής αξίας τίτλων». Ο σφραγισμένος αυτός τίτλος εξομοιώνεται με μετοχή επικαρπίας.
Συνεπώς, παρατηρούμε ότι η απόσβεση του ΜΚ δεν ακυρώνει την σχέση του μετόχου με την εταιρεία. Στην πραγματικότητα επέρχεται μια μεταβολή στα δικαιώματα που ο κάτοχος της (κοινής) μετοχής, νομίμως κατείχε, πριν την πραγματοποίηση της απόσβεσης. Κατά την χρονική στιγμή, κατά την οποία, εν τοις πράγμασι, καταβάλλεται η αξία των κληρωθεισών μετοχών που αφορούν την απόσβεση, στους δικαιούχους μετόχους, θα χρεώνονται οι σχετικοί υπολογαριασμοί του 53.04.10, σε πίστωση ταμειακών διαθεσίμων και ισοδυνάμων. Ανάλογες πληροφορίες θα αναγραφούν στο Προσάρτημα, όπως η σύνταξη αυτού προβλέπεται από τις διατάξεις του Ν 4308/2014.
Σε ό,τι αφορά την φορολογία εισοδήματος, σημειώνεται ότι το ειδικό αποθεματικό που έχει σχηματισθεί, κατά τα γνωστά, σε προηγούμενες χρήσεις, έχει φορολογηθεί στο πλαίσιο των ισχυουσών φορολογικών διατάξεων, στο όνομα της ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, επειδή η απόσβεση του ΜΚ συνιστά μία ιδιόρρυθμη διανομή κερδών, κατά την γνώμη μας, θα πρέπει να παρακρατηθεί φόρος 15% (άρθρο 36 του ΚΦΕ), που στην ουσία επιβαρύνει τους μετόχους και σε επίπεδο φυσικού προσώπου εξαντλεί την φορολογική υποχρέωση. Αυτό δε γιατί, η απόσβεση του ΜΚ, είναι μεν επιστροφή κεφαλαίου και ως τέτοια δεν θα έπρεπε να φορολογείται, ωστόσο δεν συνιστά μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας, όπως ήδη αναφέραμε, αλλά η απόδοση – επιστροφή λαμβάνει χώρα από τα κέρδη της χρήσης ή από αποθεματικό.
Υπό την έννοια αυτή, συγκεντρώνονται τα εννοιολογικά χαρακτηριστικά της διανομής κερδών και έχουν εφαρμογή οι διατάξεις φορολογίας εισοδήματος από κεφάλαιο.
Νίκος Σγουρινάκης
n_sgourinakis@hotmail.com
[1] Η διαδικασία της απόσβεσης του ΜΚ είχε χρησιμοποιηθεί πριν από αρκετές δεκαετίες, όταν η περιουσία ανώνυμης εταιρείας που λειτουργούσε με ιδιωτικοοικονομικά κριτήρια, περιερχόταν στο Ελληνικό Δημόσιο, έτσι ώστε οι μέτοχοι, κατά τον χρόνο εκείνο να έχουν αναλάβει όσα είχαν διαθέσει για την σύσταση του μετοχικού της κεφαλαίου. Ανάλογη είναι και η περίπτωση, κατά την οποία μια ανώνυμη εταιρεία ιδρύθηκε με κατάρτιση σύμβασης με το κράτος και με σκοπό να αναλάβει την εκμετάλλευση συγκεκριμένης οικονομικής δράσης (π.χ. την εκμετάλλευση μιας σιδηροδρομικής γραμμής, μιας οδού ταχείας κυκλοφορίας, ή ενός αεροδρομίου κ.λπ.), αναλαμβάνοντας όμως την υποχρέωση, μετά την πάροδο ορισμένου αριθμού ετών, να μεταφερθεί η περιουσία της σε κρατικό φορέα. Σήμερα ασφαλώς, η διαδικασία της απόσβεσης του ΜΚ, έχει εφαρμογή μεταξύ εταιρειών του ιδιωτικού τομέα, στο πλαίσιο αλλαγής του ιδιοκτησιακού καθεστώτος.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου